股份公司关联交易 [关联交易]至纯科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套...

日期：2018-07-10 04:11:54 浏览次数：

证券代码：603690 简称：公告编号：2018-055

上海系统科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或

“”）于2018年6月23日公司收到了上海证券交易所下发的《关于对

上海系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0719号）（以下简称

“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。

根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分

析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《上海

系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充。

如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《上海系统科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以

下简称“预案”）中的释义相同。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大资产重组》第七条相关规定：“上市公司编制的重组预案应当至少包括以下

内容：（六）交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及

一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标、主营

业务、评估或估值的情况及拟定价等。”本次重组不构成重组上市，故预案仅需

披露标的资产最近两年及一期的财务数据。本次交易停牌期间，聘请会

计师对标的公司2016年、2017年及2018年一季度财务数据进行了审计。因本

次交易停牌期间，波汇科技完成了对合波光学的收购，该公司构成波汇科技重要

控股子公司，为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等情况，未来

在《重组报告书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数

据及相应的资产评估结果。

如无特别说明，本回复中所引用的波汇科技2016年、2017年及2018年第

一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学合并后的

备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财务数据来源为2016年标的

公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】

第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》及《上海波汇

科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不含浙江合波光学科技有限公

司，与报告期内标的公司合并范围不同，特此说明。浙江合波光学科技有限公司

2015年度未经审计的财务数据，2016年、2017年及2018年第一季度财务数据

初审数据详见本回复第5题回复之“（2）合波光学近三年一期的主要财务数据”，

请投资者谨慎使用。

具体回复如下：

一、关于交易方案及相关安排

1.预案披露，业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、

4,600万元、6,600万元，承诺期增幅较快。而据披露，波汇科技2016年及2017

年度扣非后净利润分别仅为1,010.61万元、1,254.08万元，与业绩承诺差异较大。

请补充披露：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等，

量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实

现性，并进行同行业分析；（2）业绩承诺方补偿金额不超过本次交易

全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市

公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等，量化说明

预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可实现性，并

进行同行业分析。

（一）标的公司盈利预期间的主要财务数据与历史业绩的对比

本次交易业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018年至2020年度扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600

万元、6,600万元。根据预估的评估参数，公司未来三年预测业绩如下：

单位：万元

项目/期间

基期

预测期间

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

营业收入

17,997.95

24,012.30

28,774.00

37,656.00

49,083.00

扣非后归属母公

司净利润

1,010.61

1,254.08

3,200.00

4,599.00

6,598.00

扣非后归母公司

净利率

5.62%

5.22%

11.12%

12.21%

13.44%

上表所引用波汇科技基期财务数据来源于假设2016年1月1日波汇科技已

经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据。

经对比标的公司盈利预测期间的主要财务数据与历史业绩可知：

1、盈利预测期收入增长率与报告期收入增长率相比略低

2017年公司营业收入较上年同期增长33.42%，2015年度-2017年度营业收

入增长率分别为10.94%、24.84%、33.42%，若按照本次重组报告期的两个完整

年度2016年度及2017年度来看，公司营业收入平均增长率为29.13%，盈利预

测期间三年增长率分别为19.83%、30.87%、30.35%，平均增长率为27.01%，盈

利预测期间收入增长率略低于报告期收入增长率。

2、标的公司报告期净利率水平较低主要是公司期间费用率较高，报告期费

用支出系未来业务发展的有力保证，通过提升内部管理、实现规模效应等控制费

用的途径可以有力的保证公司业绩可实现性。

（1）净利率及期间费用率与同行业的比较

①标的公司与同行业费用率、净利率比较

标的公司报告期内期间费用率较高，导致净利率水平较低，2017年期间费

用率为40.46%，2017年的扣非后归母公司净利率水平仅为5.22%，显著低于行

业平均水平，跟可比上市公司和相比，2015年-2017年，理工

光科的平均费用率为28.06%，平均净利率为19.19%，若按照本次重组报告期两

个完整年度2016年度及2017年度来看，平均费用率为26.82%，平均

净利率为18.42%；2015年-2017年，的平均费用率为14.73%，平均净

利率为15.05%，2016年度及2017年度，平均费用率为14.64%，平均

净利率为16.14%。同行业可比上市公司的净利率水平都是显著高于标的公司报

告期内的净利率水平。

如果按照近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收

入与2017年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到4,608万元。如果

按照近三年平均净利率来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017

年业务收入保持一致，2018年的净利润水平可达到3,614万元。

②标的公司期间费用、费用率与净利率敏感性分析

敏感性分析用以研究标的公司期间费用降低对净利率的影响，以2017年度

标的公司实际营业收入、期间费用总金额、期间费用率、扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润为基准，在假设其他利润表科目无变动发生的条件下，分析

期间费用总金额分别降低500万元、1,000万元、1,500万元、2,000万元时，费

用率降低的幅度，以及最终净利率增加的幅度，敏感性分析详情如下所示：

单位：万元

项目

2017年度实

际费用

费用降低

500万元

费用降低

1,000万元

费用降低

1,500万元

费用降低

2,000万元

营业收入

24,012.30

期间费用合计

9,716.05

9,216.05

8,716.05

8,216.05

7,716.05

期间费用率

40.46%

38.38%

36.30%

34.22%

32.13%

其他利润表科目

13,042.18

扣非归母净利润

1,254.08

1,754.08

2,254.08

2,754.08

3,254.08

净利率

5.22%

7.30%

9.39%

11.47%

13.55%

净利率增长幅度

39.87%

79.74%

119.61%

159.48%

由敏感性分析可见，期间费用总金额降低、费用率降低将直接推动净利率大

幅增长，以2017年实际情况为参照，期间费用总金额若与2017年度期间费用相

比下降500万元，期间费用率下降2.08%，净利率由5.22%增长至7.30%，增长

幅度达到39.87%；期间费用总金额若与2017年度期间费用相比下降2,000万元，

期间费用率下降8.33%，净利率由5.22%增长至13.55%，增长幅度达到159.48%。

项目

2017年度实

际费用

费用增加

500万元

费用增加

1,000万元

费用增加

1,500万元

费用增加

2,000万元

营业收入

24,012.30

期间费用合计

9,716.05

10,216.05

10,716.05

11,216.05

11,716.05

期间费用率

40.46%

42.55%

44.63%

46.71%

48.79%

其他利润表科目

13,042.18

扣非归母净利润

1,254.08

754.08

254.08

-245.92

-745.92

净利率

5.22%

3.14%

1.06%

-1.02%

-3.11%

净利率增长幅度

-39.87%

-79.74%

-119.61%

-159.48%

同理，若期间费用总金额增长，费用率增长，将直接影响净利率大幅下降。

如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比下降500万元来测

算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018年的净利润水平

可达到1,754.08万元；如果按照期间费用总金额较2017年度实际期间费用相比

下降2,000万元来测算，即使波汇科技2018年营业收入与2017年保持一致，2018

年净利润水平可达到3,254.08万元。

（2）报告期内期间费用较大主要系暂时性因素及促进业务未来发展相关，

具体如下：

①拓展市场、销售费用投入较大，与营业收入产出存在一定的时滞，效果体

现为在手订单的增长。

2017年度公司销售费用中差旅费、咨询费、办公费较大，主要是公司积极

拓展市场，比如大力开发了综合管廊类项目，公司已于2017年末确认多个综合

管廊类项目收入，并已获取较多该类业务在手订单。销售费用的发生与营业收入

的增长存在一定时滞，一般销售推广费用的发生先于营业收入的确认。截至2018

年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元，与2017年同期相

比增长幅度达到两倍以上。

②研发费用较多，研发成果有利于公司拓展新业务线，促进未来业务增长。

公司报告期内研发项目包括综合管廊运维管理平台、高铁运行环境实时监测预警

系统研制及应用示范、高折射率球窗激光管帽、光网城市用介质膜滤波器开发与

产业化等多个不同业务线项目。

③波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，在

模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，

且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。公司于2017年

开始拓展海外市场，海外公司的人员成本及业务拓展成本高，预计未来随着海外

销售规模的增长，将逐渐实现盈亏平衡并盈利。

④部分管理费用支出用于强化管理及销售队伍建设，有利于提高未来的业绩

水平。

⑤当未来收入规模提升，规模效应出现后，期间费用率会相应下降。比如，

2017年度公司收入增长幅度较大，而2017年期间费用率有所下降，已经显现了

一定的规模效应，因此在盈利预测期间，规模效应会继续使得标的公司的费用率

下降，净利率上升。

⑥交易完成后，上市公司会介入标的公司的财务管理，会给标的公司的财务

管理带来一定的提升。

2018年一季度费用率与2017年同期比较情况如下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年1-3月

销售费用

775.56

588.56

管理费用

1,447.65

883.02

财务费用

39.60

82.05

期间费用合计

2,262.81

1,553.63

营业收入

3,154.77

1,614.74

期间费用率

71.73%

96.22%

注：2017年1-3月期间费用财务数据由会计师提供

标的公司2018年一季度期间费用率与去年同期相比下降较多，下降幅度为

24.49%。预测期费用率下降较为合理。

（3）标的公司未来费用管控措施

本次交易前，标的公司为非上市公司，在财务内部控制制度执行上存在一定

改进空间，未来将加强对各项费用的管理。标的公司首先将加强对费用总额的控

制，严格制定各项费用的开支标准和审批权限；严格执行费用预算，对超出预算

的支出，财务部门有权拒支；严格执行差旅费、业务招待费等重要费用项目的开

支标准，对超出标准的开支，财务部门有权不予办理。

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的

定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集

成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似。本次交易

完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，并入上市公司体系统一管理，未

来将严格执行有关财务内部控制制度，有效降低费用率水平，提升盈利

能力。

（二）结合在手订单、行业发展趋势、公司业务发展趋势、交易协同性说明

标的公司的收入预测的合理性

1、截至2018年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为11,973万元，

与2017年同期相比增长幅度达到两倍以上，根据盈利预测情况，公司目前在手

订单金额已经超过盈利预测2018年收入总额的40%，同时考虑到标的公司业务

收入的季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，预计2018预期收入具

有可实现性。

截止2018年一季度末在手订单情况与2017年同期对比情况如下表所示：

单位：元

业务分类

2018年新签合

同

已中标/意向合

同

2017年遗留未

确认项目

在手订单金额

合计

光传感类

43,013,101

22,406,041

14,314,438

79,733,580

光器件

40,000,000

合计

83,013,101

22,406,041

14,314,438

119,733,580

单位：元

业务分类

2017年新签合

已中标/意向合

2016年遗留未

在手订单金额

同

确认项目

合计

光传感类

16,576,900

4,612,000

4,057,100

25,246,000

光器件

21,500,000

合计

38,076,900

4,612,000

4,057,100

46,746,000

由上表可知，截至2017年一季度末，公司获得在手订单税前总金额约为

4,674.60万元，公司2018年一季度末在手订单金额大幅高于2017年同期数据。

2、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，行业发展趋势情

况如下：

根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016年，全球光传感器市场

规模达1370亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、

、智能电网、石油石化、等下游应用市场的推动下，中国光传感器

市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016年，中国光

传感器市场规模达778亿元，约占全球市场规模的57%。预计到2022年，全球

光传感器市场规模将成长至1836亿元，2016-2022年复合增长率达5%，中国光

传感器市场规模将成长至1180亿元，2016-2022年复合增长率达7%。

根据咨询机构ElectroniCast Consultant预测，2017-2027年全球连续分布式

和准分布式光纤传感器系统的消费值预计将从35.6亿美元增长至79.5亿美元。

根据咨询机构Ovum数据，2015-2021年，全球光通信器件市场规模总体呈

增长趋势。2016年，全球光通信器件市场规模达到96亿美金，并始终保持快速

增长，预期2020年收入规模将达到166亿美元，复合增长率达14.67%。

目前，波汇科技在光传感业务领域的主要竞争对手为：武汉股份有

限公司、山东技术股份有限公司、LIOS Technology、OptaSense Ltd.等。

其中、主要优势领域为石油石化、交通桥隧等行业，波汇科技

营业收入规模与上市公司体量相当。LIOS公司产品在我国主要应用在

电力工业领域，OptaSense主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供

周界环境入侵预警和安防系统解决方案。相比之下，波汇科技技术全面，产品线

丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、分布式光纤温度检测、光纤

光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方面具有核心技术，

特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延时的大数据分析能

力，有效提升公司核心产品的市场竞争力，多项技术已达到国际先进水平。

波汇科技在光器件业务领域的主要竞争对手为武汉股份有限公司、

浙江科技股份有限公司等。与上述竞争对手相比，目前波汇科技光器件

业务因受资金限制，业务规模相对较小，若通过对接资本市场，扩大产能规模，

满足消费级电子市场的需求，将能推动公司光器件业务加速发展。

3、公司目前主要从事光传感系统、光器件销售两类业务，公司积极拓展业

务线，丰富收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务。一方面光电子

元器件可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、

推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平；另一

方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现

金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有产

业链垂直集成能力的光传感整体解决方案提供商，具备自身核心竞争力。

由于标的公司规模基数较小，但在细分行业具有一定的影响力，预计业务规

模增速相比所处大行业的平均增速将有更大的突破，具体业务发展趋势情况如下：

①光传感业务

A、光纤传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知

和输入部分。在未来的物联网中，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网

的感知端发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出

一系列具有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权128项，其中

发明专利39项。波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心

技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核

心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

预计未来三年光纤传感业务收入维持相对稳定增长率，主要为两个原因：（1）

智慧城市相关的综合管廊和城市生命线安全监控系统经过近几年的市场开展和

布局，进入第一个高增长时期；（2）光纤长输管线预警系统进入用户规模实施

阶段。

B、公司正积极开拓激光气体传感业务，经过2016年、2017年的前期调研

和研发，第一代产品正式进入市场，2018年为批量应用第一年，2019年、2020

年将进一步扩大市场。

激光气体探测技术是一种新型的基于激光传感的先进传感技术。由于气态工

作物质的光学均匀远好于固体，谱线宽度远小于固体，因而激光光源可以做到窄

线宽、方向性好、单色性好，每种波长对应于特定的气体吸收谱线，因此可以

非常精确的区分不同气体成分。除此之外，激光光源没有背景干扰，而红外光源

则存在诸多干扰，为此激光光源可极大的提升检测精度。基于以上两个特性，激

光检测将在气体分析领域市场潜力较大。

激光检测是未来发展趋势，激光传感的下游应用主要包括综合管廊市场、城

市生命线、煤矿、家用，但目前一些应用市场刚刚打开，还未得到大规模应用，

未来具有较大市场潜力。

②光学元器件业务

A、窄带滤光片

窄带滤光片主要由公司子公司合波光电通信科技有限公司生产，公司镀膜机

规模齐全且技术积累深厚，合波光电在真空镀膜行业从成立之初到现在一直专注

于技术难度较大的光通信领域，积累了较多技术经验和人才，但是，仅仅靠自有

资金投入来扩大规模，发展比较缓慢，特别是对于消费电子领域的需求，达不到

产能规模门槛的话较难进入这些领域。如果有资本注入，公司可以迅速增加镀膜

产能，根据市场需求热点扩大规模。

B、激光管帽

公司控股子公司浙江合波光学科技有限公司主要从事激光管帽的生产。激光

管帽是光模块的基础材料之一，其功用主要是与底座配合，实现对激光芯片的密

封和耦合。一个光模块中的管帽数量大致取决于这个光模块的波长数，成本占光

模块的0.1%~2%。光模块市场分PON光模块、数据中心光模块、无线基站光模

块。

合波光学作为国内少数可取代进口产品的生产商，已经取得较多新增客户订

单。在传感激光器等封装领域，为了降低成本，减少封装体积，越来越多的使用

管帽替代壳体封装材料，管帽将在激光器封装的领域得到越来越多的应用。

4、交易完成后将实现管理协同性

本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对

稳定。波汇科技管理团队及核心技术人员将全部留任，波汇科技维持独立经营状

态。将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科

技将参与波汇科技的重大经营决策，上市公司可以帮助标的公司改善财务管理水

平，提高管理效率。

综上，承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有可实现性。相关内容已在《预

案》的“第四节交易标的基本情况” 之“十、标的股权的预估值”之“（四）预

测业绩的可实现性及同行业分析”中进行补充披露。

（2）业绩承诺方补偿金额不超过本次交易全部收购对价减去2017

年底账面净资产再乘以91.36%，该安排是否损害上市公司利益。

1、上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的

方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本

次交易对方中赵浩、高菁及其控制的合伙企业平湖合波、平湖波威、上海颀瑞、

上海蒲锐迪作为波汇科技实际控制人及其一致行动人愿意承担业绩补偿责任，本

次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，赵浩、高菁及其一致行动人不仅承

担了自身股份相对应的业绩承诺义务，同时也承担了启迪北银、珠海融智、

人保远望三家股份对应的业绩承诺，上述交易安排有助于保护上市公司利益。

2、本次交易作价与净资产相比溢价率较低，有助于保护上市公司利益。除

做出补偿金额不超过本次交易全部收购对价减去2017年底账面净资产

再乘以91.36%的安排外，为进一步保障上市公司利益，增强标的公司净资产的

资产质量，业绩承诺方承诺，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回

收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则

业绩承诺方需进行相应补偿。

综上，业绩承诺方补偿金额不超过本次交易全部收购对价减去

2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩补

偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。

相关内容已在《预案》的“第六节本次交易合同的主要内容” 之“二、《发

行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容”之“（二）盈利补偿

的计算及实施”之“1、补偿方法”中进行补充披露。

（3）独立财务顾问及评估师意见

独立财务顾问及评估师认为（1）承诺业绩上升具有合理性、预测业绩具有

可实现性；（2）业绩承诺方补偿金额不超过本次交易全部收购对价减

去2017年底账面净资产再乘以91.36%，系双方自主协商确定的业绩补偿，业绩

补偿系保护上市公司利益的安排，不存在损害上市公司利益的情形。

2.预案披露，公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别提示，并就应

收账款回收进行补偿约定，如果截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回

收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，

则业绩承诺方需进行补偿。请补充披露：（1）若已完成业绩承诺但上述款项于

2020年底尚未回收，是否仍需进行补偿；（2）近三年及一期应收账款前五名的

交易对手方、金额和产品类型；（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后

回收情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）若已完成业绩承诺但上述款项于2020年底尚未回收，是否仍需进行

补偿。

根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《盈利预测补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述款项于2020

年底尚未回收，不需另外进行补偿。

若业绩承诺未完成时，业绩承诺方对本次交易业绩承诺补偿上限为本次交易

全部收购对价减去2017年底账面净资产再乘以91.36%，在此基础上为进一步保

证标的公司净资产的资产质量，业绩承诺方对应收账款回收补偿做出约定（如果

截至2017年底的应收账款在2020年底尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累

积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需进行补偿，补偿金额

为上述应收账款在2020年12月31日经审计的账面价值）。若业绩承诺已完成，

相应的交易作价具有业绩支撑，上市公司利益已得到充分保障。

相关内容已在《预案修订稿》“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投

资者权益保护的安排”之“（六）应收账款回收补偿的相关安排”中进行补充披

露。

（2）近三年及一期应收账款前五名的交易对手方、金额和产品类型

以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款前五名情况数据来源如下：

波汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日

波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科

技2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限

公司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，

其合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，

请投资者谨慎使用。

2018年3月31日应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

应收账款账面价值

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限

公司

光纤传感系统

2,185.89

国网北京市电力公司

光纤传感系统

1,161.96

深圳市国电科技通信有限公司

光纤传感系统

1,148.16

广东有限公司

激光管帽

966.07

成都股份有限公司

激光管帽等

878.45

合计

6,340.53

2017年12月31日应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

应收账款账面价值

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限

公司

光纤传感系统

2,185.89

国网北京市电力公司

光纤传感系统

2,179.38

深圳市国电科技通信有限公司

光纤传感系统

1,433.16

广东有限公司

激光管帽

974.87

国网福建省电力有限公司

激光管帽

929.04

合计

7,702.34

2016年12月31日应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

应收账款账面价值

深圳市国电科技通信有限公司

光纤传感系统

2,706.80

华为技术有限公司

光纤传感系统

735.81

北京市中瑞安工业消防技术有限公司

光纤传感系统

561.74

深圳市亚派光电器件有限公司

窄带滤光片

556.91

上海嘉强技术有限公司

光纤传感系统

479.60

合计

5,040.87

2015年12月31日应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

应收账款账面价值

深圳市国电科技通信有限公司

光纤传感系统

2,100.63

北京市中瑞安工业消防技术有限公司

光纤传感系统

611.36

华为技术有限公司

光纤传感系统

467.39

中国电力技术有限公司

光纤传感系统

488.90

广东威恒输变电工程有限公司

光纤传感系统

450.51

合计

4,118.79

（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情况

以下所披露的波汇科技最近三年及一期应收账款账龄情况数据来源如下：波

汇科技2016年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波

汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技

2015年财务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公

司审计报告及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其

合并范围不含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，

请投资者谨慎使用。

1、波汇科技2016年末、2017年末及2018年第一季度末应收账款账龄情况

如下：

应收账款账龄分析如下：

报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：

a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b.按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收款项；c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

其中：

A. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类标准如下：

应收账款组合

确定组合的依据

坏账准备计提方法

组合1

押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和

在册员工的备用金借款

不计提坏账

组合2

非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、

事业单位、大型企业及其子公司的应收账款

按账龄分析法计提坏

账准备

组合3

除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款

按账龄分析法计提坏

账准备

组合4

除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款

按账龄分析法计提坏

账准备

B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：

组合2

组合3

组合4

账龄

计提比例

账龄

计提比例

账龄

计提比例

1年以内

6个月以内

1年以内

1-2年

6个月-1年6个月

1-2年

10%

2-3年

10%

1年6个月-2年6个月

10%

2-3年

20%

3-4年

20%

2年6个月-3年6个月

20%

3-4年

50%

4-5年

50%

3年6个月-4年6个月

50%

4-5年

70%

5-6年

70%

4年6个月-5年6个月

70%

5年以上

100%

6年以上

100%

5年6个月以上

100%

C.各信用组合各组合账龄分析如下：

组合2中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准

备

账面余额

坏账准

备

账面余额

坏账准

备

1年以内（含1年）

7,941.83

10,425.85

6,241.43

1-2年（含2年）

2,073.62

103.68

2,444.76

122.24

3,125.34

156.27

2-3年（含3年）

1,701.36

170.14

1,761.89

176.19

1,785.21

178.52

3-4年（含4年）

651.38

130.28

678.55

135.71

153.78

30.76

4-5年（含5年）

116.75

58.37

131.92

65.96

28.80

14.40

5-6年（含6年）

28.80

20.16

28.80

20.16

52.75

36.93

6年以上

73.09

合计

12,586.83

555.72

15,544.87

593.35

11,460.40

489.96

组合3中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

6个月以内

6,435.16

6,234.14

3,379.47

6个月-1年6个月

255.33

12.77

598.63

29.93

724.49

36.22

1年6个月-2年6个月

555.07

55.51

456.79

45.68

277.21

27.72

2年6个月-3年6个月

183.49

36.70

233.51

46.70

261.86

52.37

3年6个月-4年6个月

215.05

107.53

175.72

87.86

5.51

2.75

4年6个月-5年6个月

5.51

3.86

5.51

3.86

88.38

61.87

5年6个月以上

2.67

97.77

合计

7,652.27

219.02

7,706.95

216.69

4,834.68

278.70

组合4中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

1年以内

898.87

44.94

1,021.43

51.07

1,523.92

76.20

1-2年

319.34

31.92

368.42

36.84

1,354.47

135.45

2-3年

590.99

117.98

654.03

130.81

465.67

93.13

3-4年

471.06

235.53

404.43

202.21

181.35

90.67

4-5年

170.89

119.63

181.35

126.94

52.51

36.76

5年以上

344.63

292.12

合计

2,795.79

894.63

2,974.28

892.51

3,870.04

724.33

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：

单位：万元

应收账款

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面

余额

坏账

准备

计提

比例

账面

余额

坏账

准备

计提

比例

账面

余额

坏账

准备

计提

比例

（杭

20.00

100%

20.00

100%

20.00

100%

州）股份有限

公司

青岛海信宽

带多媒体技

术有限公司

5.00

100%

5.00

100%

5.00

100%

合计

25.00

2015年末应收账款账龄分析如下：

组合2中：

单位：万元

账龄结构

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

1年以内（含1年）

5,073.46

1-2年（含2年）

3,111.67

155.58

2-3年（含3年）

2,182.83

218.28

3-4年（含4年）

179.84

35.97

4-5年（含5年）

184.66

92.33

5-6年（含6年）

6年以上

73.29

合计

10,805.74

575.45

组合3中：

单位：万元

账龄结构

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

6个月以内

1,530.64

6个月-1年6个月

393.93

19.70

1年6个月-2年6个月

157.94

15.79

2年6个月-3年6个月

59.97

11.99

3年6个月-4年6个月

88.38

44.19

4年6个月-5年6个月

95.10

66.57

5年6个月以上

2.67

合计

2,328.63

160.91

组合4中：

单位：万元

账龄结构

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

1年以内

3,342.89

167.14

1-2年

1,011.89

101.19

2-3年

324.06

64.81

3-4年

60.61

30.30

4-5年

97.59

68.31

5年以上

254.85

合计

5,091.88

686.61

2、应收账款期后回收情况

截至本回复出具之日，2016年末应收账款前十名期后回款金额为4,326.97

万元，回款比例为60.23%，2017年末应收账款前十名期后回款金额为4,411.67

万元，回款比例为41.61%，2018年第一季度末应收账款前十名期后回款金额为

1,652.31万元，回款比例为18.09%。2016年前十名中未回款部分客户主要为深

圳国电通科技科技信息有限公司，该客户为国旗下从事电力和通信行业的

高新技术企业，客户资金实力雄厚，且资信良好，与公司建立了长期稳定的业务

关系，应收账款发生坏账的风险相对较小。

以上内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技主

要财务情况”中进行补充披露。

（4）独立财务顾问核查意见

根据上市公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《盈利预测补偿协议》，若已完成业绩承诺但上述应收账款，即《上海波

汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中截至2017年12月31日的

应收账款账面价值24,523.55万元于2020年底尚未完全回收部分，不需另外进行

补偿。

3.预案披露，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业

绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。请公司补充披

露是否全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上

海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平

湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）均按照上述约定履行股份锁定期义务。

请财务顾问及律师发表意见。

回复：

根据与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海系

统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东关于发行股份及支付现

金购买资产的盈利补偿协议》的约定，公司已经在《预案（修订稿）》“重大事项

提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”

中补充披露：“全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、

平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进

行解锁。”

独立财务顾问及律师核查意见：

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成

之后，用于认购本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不

足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本

次发行取得的股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科

技股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议转让；若用于认购本次发行的股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的股份，

自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，

在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过

本次重组获得的股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威于本次发行

中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和

46%的比例进行解锁。

4.预案披露，上市公司主要为电子、等行业的先进制造业企业提供

高纯工艺系统的整体解决方案。本次交易，公司拟通过收购波汇科技，在高纯

工艺系统及工艺制程设备中运用其光传感监控系统及智能算法技术，并增加系

统及设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能等。请补充披露：（1）交易完

成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策

程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和

管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管

理等方面的整合风险；（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明

本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩

的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、

经营管理决策程序、财务制度等；

根据与交易对方于2018年6月11日签署的《上海系统科

技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买

资产协议》，本次交易完成后的业绩承诺期间内，上市公司将对波汇科技董事会、

管理层进行调整，调整后波汇科技董事会由5名董事组成，其中提名3

名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经

理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表人，提

名董事担任副董事长并提名财务总监。

本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司委派3名董事、提名董事担

任副董事长并提名财务总监等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管

理中。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司

将依法履行股东权利，根据实际需要调整标的公司《公司章程》、公司治理相关

制度、内部控制制度、财务制度等规范性文件，加强对波汇科技在业务经营、财

务运作等重大事项方面的管理与控制，保证上市公司在日常经营和重大事项上的

决策和控制权，促使标的公司成为符合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。

上述内容已经在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次交易合同的

主要内容”之“（八）本次交易完成后的相关安排”中补充披露。

（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详

细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合

风险

①公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备

本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对

稳定。波汇科技核心管理及技术团队成员将全部留任，波汇科技维持独立经营状

态。将委派相应的财务负责人、业务负责人参与日常经营管理，至纯科

技将参与波汇科技的重大经营决策。

、波汇科技现有业务多属于工程类项目，从业务模式、财务特点、

客户回款管理、工程现场管理方面均具有丰富经验，公司未来亦将向波汇科技输

出上述管理经验，提升并购整合效益。

②业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险

本次交易存在交易标的与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面

的整合风险，具体包括：

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域

仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同

效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公

司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源

配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度

与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的

风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根

据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标

的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务

管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇

科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》《业绩承诺期间不主

动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通

过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人

才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市

公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环

保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能

形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。

上述风险，公司已经在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交

易相关的风险”之“（八）交易整合风险”中补充披露。

（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在

显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次

交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

①本次交易协同效应及对未来上市公司业绩的具体影响

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交

易将有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，有效提升上市公司的产品竞争力

和市场空间，具体体现在以下方面：

（1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传

感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物

理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位

移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领

域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯

工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结

合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息

的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，

从而提升上市公司产品附加值。

（2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关

联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务

的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。

上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前

收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一

步提高持续盈利能力。

本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装

调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接

客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上

相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平

台进行有效地对接，从而保持长期的与行业领先，发挥业务管理协同效

应。

鉴于上述协同效应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公

司业绩的具体影响。

②本次交易定价中是否考虑了前述协同效应

综合考虑上述本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于

上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权

的交易作价为68,000.00万元，截止本回复出具之日，标的公司100%股权在评估

基准日的预评估值为61,300.00万元，交易作价较预评估值溢价率为10.93%。

本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司

对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分。

本次交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股

价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE

股东入股价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，

综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。

相关内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”

之“十、标的股权的预估值”之“（五）本次交易定价中是否考虑了前述协同效

应”中补充披露。

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问查阅了双方签订的《发行股份购买资产协议》，访谈了上市公

司及标的公司的相关人员，查阅了上市公司的经营管理计划及其他公开披露资料。

独立财务顾问认为：上市公司制定了可行的对标的公司的具体控制和整合计划，

能够保证上市公司在日常经营和重大事项上的决策和控制权，使标的公司成为符

合上市公司规范运作相关要求的全资子公司。上市公司已补充披露交易标的与上

市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险。鉴于上述协同效

应暂时无法量化，因此无法量化分析本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，

但本次交易完成后，客观上双方上存在业务协同效应，有利于提升上市公司的产

品竞争力和市场空间。本次交易作价，综合考虑了本次交易为上市公司带来的协

同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值。

5.预案披露，本次交易停牌期间，波汇科技收购了其实际控制人赵浩持有的

合波光学75.3221%的股权，该公司构成波汇科技重要控股子公司，2017年净利

润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为72.29%，对标的公司影响

重大。请补充披露：（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑；（2）合

波光学近三年及一期的主要财务数据；（3）在2017年12月赵浩受让合波光学

75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人情况；（4）合波光学在2017年12

月至2018年4月的三次股权转让估值，与本次重组对合波光学相关业务的估值

是否存在重大差异，若是，请说明存在差异的原因。请财务顾问及评估师发表

意见。

回复：

合波光学2017年净利润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为

2.89%，是波汇科技重要控股子公司。

（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑

本次停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行收购，主要

考虑的是收购合波光学后，可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞

争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间，标的公司同一控制下收

购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司进一步

实现业绩承诺。

合并合波光学是标的公司发展战略一部分，公司积极拓展业务线，丰富收入

结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件除外销之

外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子器件业务的研发、

推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平，另一

方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，公司总体现

金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司成为具有垂

直集成能力的产业链提供商，具备自身核心竞争力。

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之

“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之“2、

重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。

（2）合波光学近三年一期的主要财务数据

本次重组报告期为2016年、2017年及2018年第一季度，报告期数据为假

设2016年1月1日波汇科技已经完成对合波光学同一控制下合并后的备考财务

数据，本回复中2016年、2017年及2018年第一季度合波光学财务数据为初审

数据，2015年浙江合波光学科技有限公司财务数据未经审计，请投资者谨慎使

用。

2016年末、2017年末及2018年第一季度末合波光学资产负债表情况如下：

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

货币资金

208.21

2.53%

89.08

1.13%

266.41

5.52%

应收票据

1,579.19

19.16%

1,303.89

16.61%

351.01

7.28%

应收账款

3,163.37

38.37%

3,149.34

40.11%

1,304.35

27.04%

预付款项

45.64

0.55%

93.02

1.18%

34.43

0.71%

其他应收款

254.51

3.09%

286.75

3.65%

294.23

6.10%

存货

1,224.36

14.85%

1,145.99

14.60%

456.99

9.48%

流动资产合计

6,475.28

78.54%

6,068.08

77.29%

2,707.42

56.13%

固定资产

1,506.61

18.28%

1,539.68

19.61%

1,864.92

38.67%

在建工程

0.00%

8.56

0.18%

无形资产

206.34

2.50%

207.57

2.64%

212.47

4.41%

递延所得税资产

55.84

0.68%

36.22

0.46%

23.78

0.49%

其他非流动资产

0.00%

6.00

0.12%

非流动资产合计

1,768.78

21.46%

1,783.47

22.71%

2,115.72

43.87%

资产总计

8,244.07

100.00%

7,851.55

100.00%

4,823.14

100.00%

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

短期借款

0.00%

256.01

6.29%

应付票据

273.25

4.32%

0.00%

应付账款

2,969.90

46.91%

2,848.31

45.91%

839.55

20.62%

预收款项

373.55

5.90%

270.33

4.36%

413.02

10.14%

应付职工薪酬

102.97

1.63%

98.54

1.59%

49.79

1.22%

应交税费

179.18

2.83%

92.97

1.50%

67.17

1.65%

其他应付款

1,996.38

31.53%

2,071.01

33.38%

2,446.91

60.08%

其他流动负债

436.01

6.89%

823.08

13.27%

0.00%

流动负债合计

6,331.24

100.00%

6,204.25

100.00%

4,072.45

100.00%

非流动负债合计

0.00%

负债总计

6,331.24

100.00%

6,204.25

100.00%

4,072.45

100.00%

2016年度、2017年度、2018年1-3月合波光学利润表情况如下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入

2,074.33

100.00%

5,927.64

100.00%

1,975.31

100.00%

营业成本

1,569.02

75.64%

4,391.79

74.09%

1,199.30

60.71%

税金及附加

10.02

0.48%

41.96

0.71%

21.22

1.07%

销售费用

14.92

0.72%

66.94

1.13%

76.76

3.89%

管理费用

168.15

8.11%

484.64

8.18%

461.55

23.37%

财务费用

-1.91

-0.09%

4.94

0.08%

14.45

0.73%

资产减值损失

4.21

0.20%

83.66

1.41%

59.29

3.00%

投资收益

0.00%

77.53

3.93%

资产处置收益

0.00%

25.46

0.43%

71.06

3.60%

其他收益

0.00%

15.72

0.27%

0.00%

营业外收入

0.18

0.01%

1.66

0.03%

40.82

2.07%

营业外支出

0.00%

0.74

0.01%

0.00

0.00%

利润总额

310.10

14.95%

895.81

15.11%

332.14

16.81%

所得税费用

44.57

2.15%

-0.79

-0.01%

-15.37

-0.78%

净利润

265.52

12.80%

896.60

15.13%

347.51

17.59%

归属于母公司净利

润

265.52

12.80%

896.60

15.13%

347.51

17.59%

2016年末、2017年末、2018年第一季度末合波光学资产负债表主要科目明

细如下：

①应收账款账龄分析

A.应收账款信用组合如下：

应收账款

组合

确定组合的依据

坏账准备计提方

法

组合1

押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在册员工

的备用金借款

不计提坏账

组合2

非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事业单位、

大型企业及其子公司的应收账款

按账龄分析法计

提坏账准备

组合3

除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款

按账龄分析法计

提坏账准备

组合4

除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款

按账龄分析法计

提坏账准备

B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：

组合2

组合3

组合4

账龄

计提比例

账龄

计提比例

账龄

计提比例

1年以内

6个月以内

1年以内

1-2年

6个月-1年6个月

1-2年

10%

2-3年

10%

1年6个月-2年6个月

10%

2-3年

20%

3-4年

20%

2年6个月-3年6个月

20%

3-4年

50%

4-5年

50%

3年6个月-4年6个月

50%

4-5年

70%

5-6年

70%

4年6个月-5年6个月

70%

5年以上

100%

6年以上

100%

5年6个月以上

100%

C.各信用组合各组合账龄分析如下：

组合2中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

1年以内（含1年）

24.16

8.55

44.43

1-2年（含2年）

11.97

0.60

2-3年（含3年）

3-4年（含4年）

4-5年（含5年）

5-6年（含6年）

6年以上

合计

24.16

20.51

0.60

44.43

组合3中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

6个月以内

3,135.22

3,100.46

1,210.44

6个月-1年6个月

4.20

0.21

30.49

1.52

40.03

2.00

1年6个月-2年6个月

12.72

1.27

2年6个月-3年6个月

3年6个月-4年6个月

4年6个月-5年6个月

5年6个月以上

合计

3,139.42

0.21

3,130.95

1.52

1,263.19

3.27

②应付账款账龄分析

单位：万元

应付账款

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

应付账款

占比

应付账款

占比

应付账款

占比

1年以内

2,888.67

97.26%

2,637.07

89.99%

705.85

76.59%

1-2年

17.42

0.59%

99.42

3.39%

194.19

21.07%

2-3年

42.30

1.42%

172.30

5.88%

0.00%

3年以上

21.52

0.72%

21.52

0.73%

21.52

2.33%

合计

2,969.90

100.00%

2,930.31

100.00%

921.55

100.00%

③其他应付款按性质列示如下：

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

其他应付款

占比

其他应付款

占比

其他应付款

占比

关联方往来款

1,989.00

99.63%

1,980.00

99.55%

2,295.00

97.04%

押金

7.04

0.35%

7.22

0.36%

7.23

0.31%

预提费用

0.22

0.01%

0.00%

11.87

0.50%

其他采购

0.12

0.01%

1.79

0.09%

50.81

2.15%

合计

1,996.38

100.00%

1,989.01

100.00%

2,364.91

100.00%

其他应付款中关联方往来款主要为波汇科技向关联方借款。2018年第一季

度末关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联方借款1,980.00万元及应

付平湖合波投资管理企业（有限合伙）9.00万元。

2016年度、2017年度、2018年1-3月合波光学营业收入与营业成本明细如

下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

营业收入

营业成本

营业收入

营业成本

营业收入

营业成本

激光管帽

1,949.60

1,485.72

5,118.81

3,696.99

1,495.53

882.85

其他

124.73

83.30

808.83

694.80

479.78

316.45

合计

2,074.33

1,569.02

5,927.64

4,391.79

1,975.31

1,199.30

2015年末合波光学资产负债表情况如下：

单位：万元

项目

2015年12月31日

金额

占比

货币资金

286.04

8.72%

应收票据

35.49

1.08%

应收账款

126.27

3.85%

预付款项

537.10

16.38%

其他应收款

152.28

4.64%

存货

174.26

5.31%

流动资产合计

1,311.44

40.00%

固定资产

1,734.77

52.91%

在建工程

7.01

0.21%

无形资产

217.38

6.63%

递延所得税资产

8.41

0.26%

非流动资产合计

1,967.56

60.00%

资产总计

3,279.01

100.00%

应付账款

394.60

13.80%

预收款项

202.31

7.07%

应付职工薪酬

40.66

1.42%

应交税费

-23.81

-0.83%

其他应付款

2,246.36

78.54%

流动负债合计

2,860.13

100.00%

非流动负债合计

0.00%

负债总计

2,860.13

100.00%

2015年度合波光学利润表情况如下：

单位：万元

项目

2015年度

金额

占比

营业收入

1,113.60

100.00%

营业成本

830.94

74.62%

税金及附加

5.90

0.53%

销售费用

32.76

2.94%

管理费用

409.16

36.74%

财务费用

29.24

2.63%

资产减值损失

-14.75

-1.32%

投资收益

0.04

0.00%

营业外收入

459.44

41.26%

营业外支出

0.52

0.05%

利润总额

279.30

25.08%

所得税费用

-8.41

-0.75%

净利润

287.71

25.84%

少数股东损益

-1.00

-0.09%

归属于母公司净利润

288.71

25.93%

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“三、

波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之““、重要控

股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。

（3）在2017年12月赵浩受让合波光学75.3221%股权之前，合波光学的实

际控制人情况

报告期内合波光学控股股东、实际控制人情况如下：

时间

股权结构

控股股东

实际控制人

2016年1月

-2017年6月

浩光%持股

浩光科技

赵浩

（持有Light Plus LLC66.67%的股权，

Light Plus LLC持有浩光%股权）

2017年6月

-2017年12月

浩光科技持股

75.3221%；旻昊睿

圆持股24.6779%

浩光科技

2016年1月至2017年12月，合波光学的控股股东为浩光科技，赵浩实际

控制的企业Light Plus LLC持有浩光%股权。综上所述，报告期内合波

光学的实际控制人为赵浩。

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之

“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”之“（五）下属公司情况”之“2、

重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司”中披露。

（4）合波光学在2017年12月至2018年4月的三次股权转让估值，与本

次重组对合波光学相关业务的估值是否存在重大差异，若是，请说明存在差异

的原因。请财务顾问及评估师发表意见。

合波光学在2017年12月至2018年4月的四次股权转让情况如下：

时间

转让方及

受让方

转让出资额

股权转让支

付金额

定价依据

转让的背

景及原因

新增股

东背景

整体估

值

PE（倍数）

2017

年12

月

浩光科技

转让给赵

浩

2,997.8196万

港元

2,696.53118

万元

参考合波光

学注册资本

定价（港币按

同期汇率折

算成人民币）

同一控制

下股权架

构调整，

合波光学

由外资企

业转为内

资企业

受让方

赵浩为

转让方

浩光科

技的实

际控制

人

3,580.00

万元

实际控制

人内部股

权架构调

整，不具

有参考

性。

2018

年1

月

赵浩转平

湖合波

358.577242万

元

60万元

参考浩光科

技转让给嘉

兴旻昊睿圆

拟进行员

工激励

员工持

股平台

600万元

拟进行股

权激励，

不具有参

光电科技有

限公司整体

估值定价

考性。

2018

年3

月

平湖合波

转赵浩

358.577242万

元

60万元

按照前次转

让金额原价

转回

发展战略

调整，本

次重组期

间进行业

务整合，

回购拟进

行员工激

励股权。

波汇科

技实际

控制人

600万元

拟进行员

工激励股

权原价转

回，不具

有参考

性。

2018

年4

月

赵浩转合

波光电

2,700.8790万

元

2,259.663万

元

参考合波光

学收购日净

资产1.5倍作

价

收购合波

光学后，

进一步增

强波汇科

技在光电

子元器件

领域的竞

争力，同

时也是对

波汇科技

本次重组

估值的进

一步支

撑，有利

于标的公

司实现业

绩承诺。

同一控

制下收

购

3,000万

元

3.35倍（基

于2017年

合波光学

合并净利

润896.60

万元）

停牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行了收购，因此，

从合并口径测算收益能更好地反映波汇科技的价值，本次评估采取收益法和资产

基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评

估结果，收益法采用合并口径进行评估，未对合波光学进行单独收益法估值。因

此，合波光学历史上三次股权转让估值与本次重组标的公司估值不具可比性。

独立财务顾问及评估师核查意见：

经核查，独立财务顾问和评估师认为：停牌期间，波汇科技对公司实际控制

人控股的合波光学进行了收购，主要考虑到收购合波光学后，进一步增强了波汇

科技在光电子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。同时

也是对波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司实现业绩承诺。在2017年

12月赵浩受让合波光学75.3221%股权之前，合波光学的实际控制人为赵浩。停

牌期间，波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行了收购，因此，从合并

口径测算收益能更好地反映波汇科技的价值，未对合波光学进行单独收益法估值。

因此，合波光学历史上三次股权转让估值与本次重组标的公司估值不具可比性。

6.预案披露，波汇科技实际控制人赵浩承诺督促波汇科技的核心管理团队成

员将出具书面承诺，在业绩承诺期间，未经事先书面同意不得离职，

不得直接或间接从事与标的公司相同或者有竞争性的业务，不在其他与标的公

司有竞争关系的企业或组织任职。请公司补充披露波汇科技核心管理团队成员

是否已出现拒绝出具上述竞业禁止承诺的情形，是否存在无法出具相关承诺的

风险，并分析可能对波汇科技经营及业绩造成的不利影响。请财务顾问及律师

发表意见。

回复：

与交易对方于2018年6月11日签署的《上海系统科技股

份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产

协议》中约定了标的公司的核心管理及技术团队成员具体名单，截止预案披露之

日，波汇科技核心管理及技术团队成员均签署了《竞业禁止协议》，约定“前述

人员自劳动合同解除或终止之后24个月内，不得受雇于与波汇科技或其子孙公

司业务有竞争关系的公司、组织，亦不得从事与波汇科技或其子孙公司有竞争的

任何活动（包括但不限于自营、合资、合伙等）。”

综上，波汇科技及其子孙公司核心管理及技术团队成员均已出具竞业限制承

诺，不存在无法出具相关承诺的风险，未对波汇科技经营及业绩造成不利影响。

上述内容，公司已经在《预案（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内

容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）任职和

竞业禁止承诺”中披露。

独立财务顾问及律师核查意见：

截止预案披露之日，波汇科技核心管理及技术团队成员均签署了竞业禁止协

议，未出现拒绝出具上述竞业禁止承诺的情形，不存在无法出具相关承诺的风险。

7.预案披露，本次重组可能存在正式评估结果低于预估值的风险。请公司补

充披露若正式评估结果低于预估值，公司拟采取的措施，包括但不限于调整盈

利预测及交易价格等。请财务顾问发表意见。

回复：

截止本回复出具之日，评估预估值为6.13亿元。预案披露之后，评估机构

评估小组继续就纳入评估范围的波汇科技资产和负债、经营情况、盈利预测、行

业发展状况等进行调查、分析，在此基础上开展评估工作。目前经过两级复核的

评估结果为6.13亿，现在评估报告仍在评估机构内部第三级复核过程中。本次

交易作价为68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股价格、股

份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE股东入股

价格等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑

资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即使正式评

估结果低于预估值，公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调整。

标的公司摘牌后及重组期间，赵浩及其一致行动人平湖波威回购了部分机构

投资者股权，历次股权回购企业整体估值如下表：

项目

时间

出让方

受让

方

转让出资额

（股）

股权转让支付金

额（元）

回购股权整

体估值（亿

元）

摘牌后

股权转

让

2017年

12月

Future Wave

Limited

平湖

波威

11,838,701

81,923,810.92

7.42

重组期

间股权

转让

2018年

5月

上海诚毅

赵浩

1,192,035

948,113,506

8.52

纽士达投资

4,599,969

35,535,295.21

8.28

2018年

4月

上海陟毅

7,966

63,631.78

8.52

2018年

4月

上海真金高

平湖

波威

2,000,002

15,189,041.10

8.14

综上所述，本次交易的交易估值已经远低于波汇科技实际控制人赵浩先生为

促成本次交易的顺利实施所回购小股东股权的成本。故本次交易作价与前次估值

相比，估值压力不大。

1、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值

波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交

易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的产

品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

（1）上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传

感监控系统及智能算法技术，提升系统的控制精度，并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。

具体来说，光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物

理量的量测，还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位

移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领

域，光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术，可以有效提升公司高纯

工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运营过程中，结

合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线生产状态信息

的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产效率和质量，

从而提升上市公司产品附加值。

（2）上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域，

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关

联度较强，此前由于毛利率较低，上市公司较少涉足。本次交易完成后，该业务

的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高，成为公司新的盈利增长点。

2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义

公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工

艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自

研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺

装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。

上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前

收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一

步提高持续盈利能力。

本次交易完成后，在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装

调试等系统集成的定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接

客户的监测系统集成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上

相类似，在业务内部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平

台进行有效地对接，从而保持长期的与行业领先，发挥业务管理协同效

应。

上市公司与波汇科技的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完

成后上市公司在产品价值及半导体行业地位的进一步提升对于上市公司所带来

的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无

法完全反映波汇科技对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反

映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。

3、本次估值对应的业绩承诺金额是扣非后归母公司净利润，报告期内公司

持续获取的政府补助金额较大。

本次交易估值对应的业绩承诺金额是扣非后归属母公司净利润。从标的公司

过往情况和可比上市公司情况来看，政府补助虽然属于非经常性损益，但是由于

标的公司的业务及研发项目一般属于政府重点支持的项目，一般都较容易获取政

府补助，2016年及2017年，公司获得的政府补助分别为1432.15万元和563.88

万元，占净利润额的65%、28.50%，预计波汇科技未来持续获取相关政府补助

的可能性较大，该类或有政府补助对交易作价的溢价率具有一定的支撑效果。

4、本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的

独立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公

司与交易对方协商确定，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十

一条第（三）项的有关规定。

相关内容已在《预案》的“重大事项提示” 之“五、本次交易标的资产预

估及作价情况”中进行补充披露。

独立财务顾问核查意见：

截止本回复出具之日，评估预估值为61,300.00万元，本次交易作价为

68,000.00万元，系交易双方历经多轮谈判，综合考虑换股价格、股份锁定期、

业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技PE股东入股价格等因素，

通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果

及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即使正式评估结果低于预

估值，公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调整。

本次交易定价与预评估结果的差异，主要是由于收益法评估结果无法完全反

映标的公司对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要

组成部分，交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及双方协同效应价

值的基础上由双方协商确定。

二、关于同业竞争及关联交易

8.预案披露，标的公司实际控制人赵浩控制或参股深圳市波科激光技术有限

公司、平湖波科激光有限公司、LightPlusLLC、QPCLaserInc、青岛浦芮斯光

电科技有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事半导体激

光器芯片及激光器件的设计、制造和销售等业务。请公司：（1）结合标的公司

与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明赵浩控制或施加重大影响的相关

企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避

免同业竞争的具体措施；（2）说明相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构

成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交

易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。

请财务顾问发表意见。

回复：

（1）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明赵浩控制

或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系

赵浩先生主要控制和参股的企业的主营业务和客户分布如下：

序

号

公司名称

注册资本/认

缴出资

（万元）

持股比例/出资比例

主营业务

客户分布

深圳市波科

激光技术有

限公司

500.00

90%

未实际开展业

务

平湖波科激

光有限公司

828.0807

①

直接持股10%；通过上

海合复投资管理有限

公司间接控制的合伙

企业嘉兴波科投资管

理合伙企业（有限合

伙）持股54.3426%

半导体激光器

芯片及激光器

件的设计、制

造和销售

用于医疗、工

业及通信领

域

Light Plus

LLC

1.00（万股）

66.67%

未实际开展业

务

QPC Laser

Inc

1,000（万股）

Light Plus LLC持有该

公司70%的股权

半导体激光器

芯片及激光器

件的设计、制

造和销售

用于医疗、工

业及通信领

域

青岛浦芮斯

光电科技有

限公司

2,000.00

直接持股21%；通过上

海合复投资管理有限

公司间接控制的合伙

企业，上海波汇合谊投

资合伙企业（有限合

伙）、上海蒲锐迪投资

合伙企业（有限合伙）

分别持股29.10%、

19.90%。

未实际开展业

务

浩光科技有

限公司

1.00（万股）

Light Plus LLC持有该

公司100%的股权

未实际开展业

务

上海合复投

资管理有限

公司

10.00

80%

未实际开展业

务

上海波汇合

谊投资合伙

企业（有限合

伙）

136.86

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

上海颀瑞投

资合伙企业

771.00

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

未实际开展业

务

序

号

公司名称

注册资本/认

缴出资

（万元）

持股比例/出资比例

主营业务

客户分布

（有限合伙）

的公司

上海蒲锐迪

投资合伙企

业（有限合

伙）

2,063.4455

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

嘉兴波科投

资管理合伙

企业（有限合

伙）

364.00

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

平湖合迈思

投资管理合

伙企业（有限

合伙）

1.00

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

平湖波威投

资管理合伙

企业（有限合

伙）

2,685.00

②

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

平湖合波投

资管理合伙

企业（有限合

伙）

1,139.3064

通过上海合复投资管

理有限公司间接控制

的公司

未实际开展业

务

注①：平湖波科激光有限公司注册资本由500.00万元增加至828.0807万元，截至本反馈意见回复之日，

平湖波科激光有限公司尚未完成增资工商变更登记手续。

注②：平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由1.00万元增加到2,685.00万元，截至本

反馈意见回复之日，平湖波威尚未完成增资工商变更登记手续。

标的公司主要从事光传感及光电子元器件业务，深圳市波科激光技术有限公

司报告期内未实际开展业务，青岛浦芮斯光电科技有限公司报告期内未实际开展

业务，平湖波科激光有限公司、LightPlusLLC、QPCLaserInc主要业务为芯片、

激光器，赵浩控制或施加重大影响的相关企业与标的公司在主营产品和客户分布

上不相同，曾经或预计将来与标的公司不构成同业竞争关系，赵浩及其一致行动

人已签署了避免同业竞争承诺函。

（2）说明相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成上下游关系，若是，

说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、

价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性

1、报告期内标的公司向赵浩先生主要控制和参股的企业采购情况如下：

单位：万元

关联方

交易内容

定价方式

2018年1-3月

数量（个）

金额

占同类交易

金额比例

平湖波科激光

有限公司

采购半导体激

光器

参考市场价格

200.00

16.58

30.00%

合计

200.00

16.58

单位：万元

关联方

交易内容

定价方式

2017年度

数量（个）

金额

占同类交易

金额比例

QPCLaserInc

采购DFB芯片

参考市场价格

354,036.00

273.26

75.00%

平湖波科激光

有限公司

采购半导体激

光器

参考市场价格

369.00

27.05

5.40%

合计

354,405.00

300.30

单位：万元

关联方

交易内容

定价方式

2016年度

数量（个）

金额

占同类交易

金额比例

QPCLaserInc

采购DFB芯片

参考市场价格

201,200.00

329.64

78.00%

合计

201,200.00

329.64

平湖波科激光有限公司、QPCLaserInc报告期内与标的公司构成关联交易，

标的公司重要子公司合波光学向QPCLaseInc采购DFB芯片，2016年度及2017

年度内采购金额占同类交易金额的比重分别为78.00%、75.00%，由于该批采购

占报告期内采购总金额的比重仅为2.54%，所占比重极小，交易是否持续存在完

全取决于标的公司自身的需求，标的公司对关联方无重大依赖。2016年以前，

合波光学主要生产激光器与激光管帽，由于激光器业务所占比重极低，2016年9

月合波光学将激光器业务拆分出体外，平湖波科激光有限公司成立并承接原合波

光学激光器业务。2017年度，部分老客户仍与合波光学签订激光器采购订单，

因此合波光学向平湖波科采购激光器后销售给原客户，采购金额较小，不构成实

质性依赖。

报告期内，标的公司分别向中国电子科技集团第十三研究所、Laser Operation

以及QPC Laser采购芯片，因采购芯片在激光器应用上、激光器工作波长上的不

同，采购芯片型号、用途不同，价格差异较大，不具可比性。

根据标的公司《关联交易管理办法》，公司日常关联交易定价遵循公平、公

允、合理的原则，相关交易定价依据为：（一）有国家定价（指政府物价部门定

价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（二）若没有国家定价，则

参照市场价格定价；（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商

品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（四）若没有国家定价、市场价格，

也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。关联交易双方根据交易事项

的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易

价格公允，无损害公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何

不利影响，标的公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2、报告期内标的公司向赵浩先生主要控制和参股的企业销售情况如下：

单位：万元

关联方

交易内容

定价方式

2018年1-3月

2017年度

2016年度

金额

占同类

交易金

额比例

金额

占同类

交易金

额比例

金额

占同类

交易金

额比例

平湖波科激光

有限公司

反射镜等其

他元器件

参考市场价

格

84.59

27.54%

203.91

10.09%

平湖波科激光

有限公司

销售固定资

产

参考市场价

格

389.03

合计

84.59

592.94

2016年以前，合波光学主要业务为生产激光器与生产激光管帽，由于激光

器业务所占比重极低，2016年9月合波光学将激光器业务拆分出体外，平湖波

科激光有限公司成立并承接原合波光学激光器业务。因此2017年度，合波光学

将库存反射镜、激光器等产品以及部分生产激光器相关的固定资产销售给平湖波

科激光，2017年度销售金额为203.91万元，占光电子元器件类销售的比重为

10.09%，该类销售金额较小且随着标的公司与关联公司业务拆分的进行，标的公

司与关联方不存在重大依赖，未来不存在同业竞争风险。

独立财务顾问核查意见：

（1）赵浩控制或施加重大影响的相关企业与标的公司在主营产品和客户分

布上不相同，曾经或预计将来与标的公司不构成同业竞争关系，赵浩及其一致行

动人已签署了避免同业竞争承诺函。

（2）报告期内与赵浩控制或施加重大影响的相关企业发生交易具有一定的

必要性，定价公允。

三、关于标的资产的经营和财务情况

9.请补充披露波汇科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政

策和其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付

款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其

形成原因等；（2）经营活动产生的现金流量净额，2017年由正转负的原因及合

理性；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等；（4）

前五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对大客户及

供应商依赖等。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

以下所披露的波汇科技最近三年及一期财务数据来源如下：波汇科技2016

年、2017年及2018年第一季度财务数据为假设2016年1月1日波汇科技已经

完成对合波光学合并后的备考财务数据初审数据；所引用的波汇科技2015年财

务数据来源为2016年标的公司新三板挂牌时立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的信会师报字【2016】第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告

及财务报表》及《上海波汇科技股份有限公司公开转让说明书》，其合并范围不

含浙江合波光学科技有限公司，与报告期内标的公司合并范围不同，请投资者谨

慎使用。

波汇科技近三年一期完整的财务报表数据如下：

2016年末、2017年末、2018年第一季度末波汇科技资产负债表如下：

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

货币资金

4,516.16

8.12%

6,874.54

12.14%

3,891.37

8.66%

应收票据

4,099.28

7.37%

4,017.21

7.09%

1,630.49

3.63%

应收账款

21,365.53

38.44%

24,523.55

43.29%

18,672.13

41.54%

预付款项

1,383.68

2.49%

1,250.06

2.21%

686.80

1.53%

其他应收款

1,282.95

2.31%

833.76

1.47%

771.83

1.72%

存货

7,058.87

12.70%

6,148.00

10.85%

5,386.09

11.98%

其他流动资产

285.09

0.51%

235.16

0.42%

114.54

0.25%

流动资产合计

39,991.56

71.95%

43,882.28

77.46%

31,153.24

69.30%

可供出售金融资

产

40.00

0.07%

40.00

0.07%

90.00

0.20%

长期股权投资

103.74

0.19%

126.28

0.22%

182.70

0.41%

固定资产

6,869.96

12.36%

6,804.15

12.01%

6,353.67

14.13%

在建工程

2,926.38

5.26%

50.57

0.09%

43.02

0.10%

无形资产

3,526.15

6.34%

3,644.67

6.43%

4,142.37

9.22%

商誉

1,153.44

2.08%

1,153.44

2.04%

1,153.44

2.57%

长期待摊费用

205.70

0.37%

222.63

0.39%

219.51

0.49%

递延所得税资产

568.11

1.02%

410.56

0.72%

363.32

0.81%

其他非流动资产

200.00

0.36%

315.49

0.56%

1,250.78

2.78%

非流动资产合计

15,593.49

28.05%

12,767.80

22.54%

13,798.82

30.70%

资产总计

55,585.05

100.00%

56,650.08

100.00%

44,952.06

100.00%

单位：万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

短期借款

2,240.00

13.70%

620.00

3.85%

6,356.01

30.92%

应付票据

273.25

1.67%

0.00%

82.42

0.40%

应付账款

6,421.91

39.28%

6,471.05

40.16%

4,943.30

24.05%

预收款项

555.97

3.40%

499.70

3.10%

772.20

3.76%

应付职工薪酬

414.14

2.53%

383.87

2.38%

335.74

1.63%

应交税费

518.39

3.17%

1,512.87

9.39%

647.21

3.15%

应付利息

2.00

0.01%

0.86

0.01%

4.38

0.02%

其他应付款

4,928.61

30.14%

5,269.66

32.71%

6,786.68

33.01%

一年内到期的非

流动负债

79.11

0.48%

147.94

0.92%

250.33

1.22%

其他流动负债

486.01

2.97%

866.17

5.38%

0.00%

流动负债合计

15,919.39

97.36%

15,772.12

97.89%

20,178.27

98.16%

递延收益

200.00

1.22%

100.00

0.62%

122.94

0.60%

递延所得税负债

231.57

1.42%

239.25

1.48%

256.22

1.25%

非流动负债合计

431.57

2.64%

339.25

2.11%

379.16

1.84%

负债总计

16,350.96

100.00%

16,111.37

100.00%

20,557.43

100.00%

股本

10,716.70

27.31%

10,716.70

26.44%

8,242.41

33.79%

其他权益工具

0.00%

资本公积

24,799.28

63.21%

24,799.28

61.17%

12,973.62

53.18%

库存股

0.00%

其他综合收益

-143.11

-0.36%

-140.78

-0.35%

-97.84

-0.40%

专项储备

0.00%

盈余公积

270.42

0.69%

270.42

0.67%

109.73

0.45%

未分配利润

3,610.72

9.20%

4,922.82

12.14%

3,308.99

13.56%

少数股东权益

-19.92

-0.05%

-29.73

-0.07%

-142.27

-0.58%

所有者权益合计

39,234.09

100.00%

40,538.71

100.00%

24,394.63

100.00%

负债与所有者权

益合计

55,585.05

56,650.08

44,952.06

2016年度、2017年度及2018年1-3月波汇科技利润表如下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

营业收入

3,154.77

100.00%

24,012.30

100.00%

17,997.95

100.00%

营业成本

2,319.78

73.53%

12,298.60

51.22%

8,473.21

47.08%

营业税金及附加

23.53

0.75%

176.47

0.73%

130.65

0.73%

销售费用

775.56

24.58%

3,848.45

16.03%

2,981.98

16.57%

管理费用

1,447.65

45.89%

5,510.32

22.95%

5,518.12

30.66%

财务费用

39.60

1.26%

357.28

1.49%

108.38

0.60%

资产减值损失

43.09

1.37%

488.32

2.03%

155.83

0.87%

投资收益

-15.21

-0.48%

-58.22

-0.24%

29.32

0.16%

其中：对联营企业

和合营企业的投

资收益

-15.21

-0.48%

-58.22

-0.24%

-48.21

0.16%

资产处置收益

0.00%

31.15

0.13%

0.00%

其他收益

102.94

3.26%

678.01

2.82%

0.00%

营业利润

-1,406.70

-44.59%

1,983.81

8.26%

856.41

4.76%

营业外收入

1.76

0.06%

3.50

0.01%

1,504.17

8.36%

营业外支出

0.00%

6.26

0.03%

18.31

0.10%

利润总额

-1,404.94

-44.53%

1,981.05

8.25%

2,342.27

13.01%

所得税费用

-101.05

-3.20%

102.95

0.43%

141.99

0.79%

净利润

-1,303.89

-41.33%

1,878.10

7.82%

2,200.28

12.23%

归属于母公司所

有者的净利润

-1,312.10

-41.59%

1,774.52

7.39%

2,241.14

12.45%

少数股东损益

8.21

0.26%

103.58

0.43%

-40.86

-0.23%

非经常性损益

91.52

2.90%

520.44

2.17%

1,230.53

6.84%

归属于母公司扣

非后

-1,403.62

-44.49%

1,254.08

5.22%

1,010.61

5.62%

2015年末资产负债表如下：

单位：万元

项目

2015年12月31日

金额

占比

货币资金

2,800.20

9.09%

应收票据

111.00

0.36%

应收账款

16,803.28

54.55%

预付款项

1,238.89

4.02%

其他应收款

1,000.45

3.25%

存货

3,362.71

10.92%

其他流动资产

30.03

0.10%

流动资产合计

25,346.56

82.29%

可供出售金融资产

70.00

0.23%

长期股权投资

212.33

0.69%

固定资产

694.68

2.26%

在建工程

0.00%

无形资产

1,954.64

6.35%

开发支出

1,344.24

4.36%

商誉

6.65

0.02%

长期待摊费用

238.40

0.77%

递延所得税资产

284.01

0.92%

其他非流动资产

650.00

2.11%

非流动资产合计

5,454.94

17.71%

资产总计

30,801.50

100.00%

单位：万元

项目

2015年12月31日

金额

占比

短期借款

2,700.00

26.16%

应付票据

0.00%

应付账款

3,424.22

33.17%

预收款项

857.79

8.31%

应付职工薪酬

213.39

2.07%

应交税费

749.41

7.26%

应付利息

4.88

0.05%

其他应付款

2,131.99

20.65%

一年内到期的非流动负债

144.01

1.40%

其他流动负债

0.00%

流动负债合计

10,225.69

99.06%

递延收益

96.53

0.94%

递延所得税负债

0.00%

非流动负债合计

96.53

0.94%

负债总计

10,322.22

100.00%

股本

7,376.00

36.02%

其他权益工具

0.00%

资本公积

12,196.51

59.56%

库存股

0.00%

其他综合收益

17.10

0.08%

专项储备

0.00%

盈余公积

64.37

0.31%

未分配利润

1,113.21

5.44%

少数股东权益

-287.90

-1.41%

所有者权益合计

20,479.29

100.00%

负债与所有者权益合计

30,801.50

2015年度利润表如下：

单位：万元

项目

2015年度

金额

占比

营业收入

14,416.26

100.00%

营业成本

6,461.12

44.82%

营业税金及附加

107.22

0.74%

销售费用

2,634.17

18.27%

管理费用

4,578.00

31.76%

财务费用

129.39

0.90%

资产减值损失

395.45

2.74%

投资收益

-18.14

-0.13%

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-18.14

-0.13%

资产处置收益

0.00%

其他收益

0.00%

营业利润

92.77

0.64%

营业外收入

902.12

6.26%

营业外支出

8.89

0.06%

利润总额

985.99

6.84%

所得税费用

106.79

0.74%

净利润

879.20

6.10%

归属于母公司所有者的净利润

964.95

6.69%

少数股东损益

-85.75

-0.59%

（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准

备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因

①2016年末、2017年末及2018年第一季度末应收账款、应付账款账龄及前

五名情况

1、应收账款相关账龄和前五名情况：

报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：

a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；b.按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收款项；c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

其中：

A. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项分类标准如下：

应收账款组合

确定组合的依据

坏账准备计提方法

组合1

押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和

在册员工的备用金借款

不计提坏账

组合2

非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、

事业单位、大型企业及其子公司的应收账款

按账龄分析法计提坏

账准备

组合3

除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款

按账龄分析法计提坏

账准备

组合4

除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款

按账龄分析法计提坏

账准备

B.各信用组合计提坏账准备的比例如下：

组合2

组合3

组合4

账龄

计提比例

账龄

计提比例

账龄

计提比例

1年以内

6个月以内

1年以内

1-2年

6个月-1年6个月

1-2年

10%

2-3年

10%

1年6个月-2年6个月

10%

2-3年

20%

3-4年

20%

2年6个月-3年6个月

20%

3-4年

50%

4-5年

50%

3年6个月-4年6个月

50%

4-5年

70%

5-6年

70%

4年6个月-5年6个月

70%

5年以上

100%

6年以上

100%

5年6个月以上

100%

C.各信用组合各组合账龄分析如下：

组合2中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

1年以内（含1年）

7,941.83

10,425.85

6,241.43

1-2年（含2年）

2,073.62

103.68

2,444.76

122.24

3,125.34

156.27

2-3年（含3年）

1,701.36

170.14

1,761.89

176.19

1,785.21

178.52

3-4年（含4年）

651.38

130.28

678.55

135.71

153.78

30.76

4-5年（含5年）

116.75

58.37

131.92

65.96

28.80

14.40

5-6年（含6年）

28.80

20.16

28.80

20.16

52.75

36.93

6年以上

73.09

合计

12,586.83

555.72

15,544.87

593.35

11,460.40

489.96

组合3中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

6个月以内

6,435.16

6,234.14

3,379.47

6个月-1年6个月

255.33

12.77

598.63

29.93

724.49

36.22

1年6个月-2年6个月

555.07

55.51

456.79

45.68

277.21

27.72

2年6个月-3年6个月

183.49

36.70

233.51

46.70

261.86

52.37

3年6个月-4年6个月

215.05

107.53

175.72

87.86

5.51

2.75

4年6个月-5年6个月

5.51

3.86

5.51

3.86

88.38

61.87

5年6个月以上

2.67

97.77

合计

7,652.27

219.02

7,706.95

216.69

4,834.68

278.70

组合4中：

单位：万元

账龄结构

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

1年以内

898.87

44.94

1,021.43

51.07

1,523.92

76.20

1-2年

319.34

31.92

368.42

36.84

1,354.47

135.45

2-3年

590.99

117.98

654.03

130.81

465.67

93.13

3-4年

471.06

235.53

404.43

202.21

181.35

90.67

4-5年

170.89

119.63

181.35

126.94

52.51

36.76

5年以上

344.63

292.12

合计

2,795.79

894.63

2,974.28

892.51

3,870.04

724.33

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：

单位：万元

应收账款

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面

坏账

计提

账面

坏账

计提

账面

坏账

计提

余额

准备

比例

余额

准备

比例

余额

准备

比例

（杭

州）股份有限

公司

20.00

100%

20.00

100%

20.00

100%

青岛海信宽

带多媒体技

术有限公司

5.00

100%

5.00

100%

5.00

100%

合计

25.00

应收账款前五名情况如下：

2018年3月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

账面价值

占比

账龄

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公司

光传感系统

2,185.89

10.23%

0-0.5年

国网北京市电力公司

光传感系统

1,161.96

5.44%

0-0.5年

深圳市国电科技通信有限公司

光传感系统

1,148.16

5.37%

0-1.5年

广东有限公司

激光管帽

966.07

4.52%

0-0.5年

成都股份有限公司

激光管帽等

878.45

4.11%

0-0.5年

合计

6,340.53

29.68%

2017年12月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

账面价值

占比

账龄

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公司

光传感系统

2,185.89

8.97%

0-0.5年

国网北京市电力公司

光传感系统

2,179.38

8.95%

0-0.5年

深圳市国电科技通信有限公司

光传感系统

1,433.16

5.88%

0-1.5年

广东有限公司

激光管帽

974.87

4.00%

0-1.5年

国网福建省电力有限公司

激光管帽

929.04

3.81%

0-1年

合计

7,702.34

31.62%

2016年12月31日应收账款前五名情况如下：

单位：万元

客户名称

产品类型

账面价值

占比

账龄

深圳市国电科技通信有限公司

光传感系统

2,706.80

14.50%

0-2.5年

华为技术有限公司

光传感系统

735.81

3.94%

0-0.5年

北京市中瑞安工业消防技术有限公司

光传感系统

561.74

3.01%

2-2.5年

深圳市亚派光电器件有限公司

窄带滤光片

556.91

2.98%

0-0.5年

上海嘉强技术有限公司

光传感系统

479.60

2.57%

0-1.5年

合计

5,040.86

27.00%

减值准备计提

2018年3月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

项目

2018年3月31日

账面余

额

比例

坏账准

备

比例

账面价

值

比例

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收账款

23,034.89

99.89%

1,669.36

98.52%

21,365.53

100.00%

其中：组合2

12,586.83

54.58%

555.72

32.80%

12,031.12

56.31%

其中：组合3

7,652.27

33.18%

219.02

12.93%

7,433.25

34.79%

其中：组合4

2,795.79

12.12%

894.63

52.80%

1,901.16

8.90%

单项金额不重大但单独

计提坏账准备的应收账

25.00

0.11%

25.00

1.48%

0.00%

合计

23,059.89

100.00%

1,694.36

100.00%

21,365.53

100.00%

2017年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

项目

2017年12月31日

账面余

额

比例

坏账准

备

比例

账面价

值

比例

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收账款

26,226.10

99.90%

1,702.54

98.55%

24,523.55

100.00%

其中：组合2

15,544.87

59.22%

593.35

34.35%

14,951.52

60.97%

其中：组合3

7,706.95

29.36%

216.69

12.54%

7,490.26

30.54%

其中：组合4

2,974.28

11.33%

892.51

51.66%

2,081.77

8.49%

单项金额不重大但单独

计提坏账准备的应收账

25.00

0.10%

25.00

1.45%

合计

26,251.10

100.00%

1,727.54

100.00%

24,523.55

100.00%

2016年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

项目

2016年12月31日

账面余

额

比例

坏账准

备

比例

账面价

值

比例

单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计

提坏账准备的应收账款

20,165.12

99.88%

1,492.99

98.35%

18,672.13

100.00%

其中：组合2

11,460.40

56.76%

489.96

32.28%

10,970.44

58.75%

其中：组合3

4,834.68

23.95%

278.70

18.36%

4,555.98

24.40%

其中：组合4

3,870.04

19.17%

724.33

47.72%

3,145.71

16.85%

单项金额不重大但单独

计提坏账准备的应收账

25.00

0.12%

25.00

1.65%

0.00%

合计

20,190.12

100.00%

1,517.99

100.00%

18,672.13

100.00%

2、应付账款相关账龄和前五名情况：

A、应付账款账龄情况

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面价值

占比

账面价值

占比

账面价值

占比

1年以内(含1年)

6,033.79

93.96%

5,929.90

91.64%

4,541.88

91.88%

1—2年(含2年)

213.68

3.33%

223.10

3.45%

283.17

5.73%

2—3年(含3年)

58.15

0.91%

205.43

3.17%

34.05

0.69%

3年以上

116.30

1.81%

112.62

1.74%

84.19

1.70%

合计

6,421.91

100.00%

6,471.05

100.00%

4,943.30

100.00%

B、应付账款前五名情况

2018年3月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

应付账款

账面价值

占比

上海物联网有限公司

778.07

12.12%

盛金灵光学（深圳）有限公司

715.08

11.14%

深圳市维德兴机电有限公司

513.31

7.99%

广州智丰电气科技有限公司

439.83

6.85%

OptaSense Ltd

269.20

4.19%

合计

2,715.49

42.28%

2017年12月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

应付账款

账面价值

占比

盛金灵光学（深圳）有限公司

800.06

12.36%

上海物联网有限公司

591.47

9.14%

广州智丰电气科技有限公司

439.83

6.80%

嘉兴卓尔光电科技有限公司

332.38

5.14%

深圳市维德兴机电有限公司

321.50

4.97%

合计

2,485.25

38.41%

2016年12月31日应付账款前五名情况如下：

单位：万元

应付账款

账面价值

占比

北京国电通网络技术有限公司

1,038.93

21.02%

上海物联网有限公司

766.00

15.50%

OptaSense Ltd

393.77

7.97%

浙江国自技术有限公司

197.44

3.99%

东莞市光佳光电科技有限公司

195.68

3.96%

合计

2,591.82

52.43%

②2015年末应收账款、应付账款账龄及前五名情况

应收账款相关账龄和前五名情况：

A、应收账款账龄情况如下：

组合2中：

单位：万元

应收账款

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

1年以内（含1年）

5,073.46

1-2年（含2年）

3,111.67

155.58

2-3年（含3年）

2,182.83

218.28

3-4年（含4年）

179.84

35.97

4-5年（含5年）

184.66

92.33

5-6年（含6年）

6年以上

73.29

合计

10,805.74

575.45

组合3中：

单位：万元

应收账款

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

6个月以内

1,530.64

6个月-1年6个月

393.93

19.70

1年6个月-2年6个月

157.94

15.79

2年6个月-3年6个月

59.97

11.99

3年6个月-4年6个月

88.38

44.19

4年6个月-5年6个月

95.10

66.57

5年6个月以上

2.67

合计

2,328.63

160.91

组合4中：

单位：万元

应收账款

2015年12月31日

账面余额

坏账准备

1年以内

3,342.89

167.14

1-2年

1,011.89

101.19

2-3年

324.06

64.81

3-4年

60.61

30.30

4-5年

97.59

68.31

5年以上

254.85

合计

5,091.88

686.61

B、应收账款前五名情况如下：

2015年12月31日应收账款前五名情况：

单位：万元

客户名称

行业/类型

账面价值

占比

账龄

深圳市国电科技通信有限公司

电力电网

2,100.63

12.50%

0-2.5年

北京市中瑞安工业消防技术有限公司

石油石化

611.36

3.64%

1-2年

华为技术有限公司

管道安防

467.39

2.78%

1-2年

中国电力技术有限公司

电力电网

488.90

2.91%

1-2年

广东威恒输变电工程有限公司

电力电网

450.51

2.68%

1年以内

合计

4,118.79

24.51%

C、减值准备计提

2015年12月31日应收账款减值准备计提如下：

单位：万元

项目

2015年12月31日

账面余额

比例

坏账准

备

比例

账面价值

比例

单项金额重大并单

项计提坏账准备的

应收账款

按信用风险特征组

合计提坏账准备的

应收账款

18,226.25

100.00%

1,422.97

100.00%

16,803.28

100.00%

其中：组合2

10,805.74

59.29%

575.45

40.44%

10,230.29

60.88%

其中：组合3

2,328.63

12.78%

160.91

11.31%

2,167.72

12.90%

其中：组合4

5,091.88

27.94%

686.61

48.25%

4,405.27

26.22%

单项金额不重大但

单独计提坏账准备

的应收账

合计

18,226.25

100.00%

1,422.97

100.00%

16,803.28

100.00%

应付账款相关账龄和前五名情况：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115315

号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》未对应付账款账龄及前五

名进行披露。

③2016年末、2017年末及2018年第一季度末预收账款、预付账款账龄及前

五名情况

预收账款账龄情况:

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面价值

占比

账面价值

占比

账面价值

占比

1年以内

475.52

85.53%

390.01

78.05%

654.83

84.80%

1-2年

19.30

3.47%

48.53

9.71%

70.80

9.17%

2-3年

14.47

2.60%

14.59

2.92%

0.15

0.02%

3年以上

46.69

8.40%

46.57

9.32%

46.42

6.01%

合计

555.97

100.00%

499.70

100.00%

772.20

100.00%

预收账款前五名情况：

2018年3月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

预收账款

金额

占比

性质

平湖波科激光有限公司

91.84

16.52%

预收货款

东莞中电新奥热力有限公司

85.62

15.40%

预收货款

南京全信传输科技股份有限公司

62.02

11.16%

预收货款

德京集团股份有限公司

52.23

9.39%

预收货款

山西欣奥特济晋高速隧道监控项

目经理部

45.50

8.18%

预收货款

合计

337.22

60.65%

2017年12月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

预收账款

金额

占比

性质

上海哈邑进出口有限公司

91.71

18.35%

预收货款

东莞中电新奥热力有限公司

85.62

17.13%

预收货款

南京全信传输科技股份有限公司

62.02

12.41%

预收货款

德京集团股份有限公司

52.23

10.45%

预收货款

山西欣奥特济晋高速隧道监控项

目经理部

45.50

9.11%

预收货款

合计

337.09

67.46%

2016年12月31日预收账款前五名情况：

单位：万元

预收账款

金额

占比

性质

平湖波科激光有限公司

280.00

36.26%

预收货款

上海哈邑进出口有限公司

52.54

6.80%

预收货款

山西欣奥特济晋高速隧道监控项

目经理部

45.50

5.89%

预收货款

武汉光安伦科技有限公司

40.23

5.21%

预收货款

浙江中电有限公司

36.17

4.68%

预收货款

合计

454.45

58.85%

预付账款2016年末、2017年末及2018年第一季度末账龄情况：

单位：万元

预付账款

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面价值

占比

账面价值

占比

账面价值

占比

1年以内

1,239.43

89.57%

1,152.84

92.22%

412.38

60.04%

1-2年

101.34

7.32%

93.57

7.49%

216.54

31.53%

2-3年

2.00

0.14%

0.12

0.01%

54.77

7.97%

3年以上

40.91

2.96%

3.53

0.28%

3.11

0.45%

合计

1,383.68

100.00%

1,250.06

100.00%

686.80

100.00%

预付账款前五名情况如下：

2018年3月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

预付账款

金额

时间

性质

未结算原因

LaserOperations. LLC

214.74

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

默瑞欧能源设备（北京）有限公司

115.00

1-2年

原材料采购

尚未到结算期

北京重远越洋科技有限公司

100.00

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

浙江国自技术有限公司

100.00

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

万享供应链管理（上海）有限公司

82.72

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

合计

612.46

2017年12月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

预付账款

金额

时间

性质

未结算原因

嘉兴卓尔光电科技有限公司

351.90

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

默瑞欧能源设备（北京）有限公司

115.00

1-2年

原材料采购

尚未到结算期

LaserOperations. LLC

88.21

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

NFXSystems Inc.

84.94

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

万享供应链管理（上海）有限公司

60.93

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

合计

700.98

2016年12月31日预付账款前五名情况如下：

单位：万元

预付账款

金额

时间

性质

未结算原因

默瑞欧能源设备（北京）有限公司

85.00

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

上海哈邑进出口有限公司

40.83

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

合肥恒力装备有限公司

24.08

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

汉能（北京）投资咨询有限公司

18.53

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

北京君天首业商贸有限公司

13.32

1年以内

原材料采购

尚未到结算期

合计

181.76

④2015年末预收账款、预付账款账龄及前五名情况如下

预收账款：

公开资料显示，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】

第115315号《上海波汇科技股份有限公司审计报告及财务报表》或《上海波汇

科技股份有限公司》未对预收账款账龄及前五名进行披露。

2015年12月31日预付账款账龄情况：

单位：万元

预付账款

2015年12月31日

预付账款

占比

1年以内

1,037.91

83.78%

1-2年

195.69

15.80%

2-3年

3.84

0.31%

3年以上

1.45

0.12%

合计

1,238.89

100.00%

预付账款2015年12月31日前五名情况：

单位：万元

单位名称

金额

占比

上海天邑进出口有限公司

256.84

20.73%

昆山东安新高电子有限公司

108.77

8.78%

SENSORNET

63.35

5.11%

北京大成律师事务所

33.00

2.66%

武汉凯立博科技有限公司

31.20

2.52%

合计

493.16

39.80%

⑤营业成本构成

2016年度、2017年度、2018年1-3月营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

本期成

本金额

占营业

成本比

例

本期成

本金额

占营业

成本比

例

本期成

本金额

占营业

成本比

例

光纤传感系统

276.00

11.90%

6,297.68

51.21%

6,232.61

73.56%

光电子

元器件

窄带滤光片

424.17

18.28%

1,580.08

12.85%

1,026.74

12.12%

激光管帽

1,421.80

61.29%

3,442.64

27.99%

733.41

8.66%

其他光电子

元器件

195.31

8.42%

976.48

7.94%

480.31

5.67%

其他

2.49

0.11%

1.72

0.01%

0.13

0.00%

合计

2,319.78

100.00%

12,298.60

100.00%

8,473.21

100.00%

2016年度、2017年度、2018年1-3月营业成本中原材料、人工成本、制造

费用构成情况如下：

单位：万元

营业成本

2018年1-3月

2017年度

2016年度

原材料

1,856.90

10,448.99

6,614.35

人工成本

236.94

554.68

758.11

制造费用

225.93

1,294.93

1,100.76

合计

2,319.78

12,298.60

8,473.21

2015年度主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目

2015年度

主营业务成本

光纤电网综合监测系统

3,979.89

光纤轨道交通综合监测系统

564.77

光纤石化油库管道综合监测系统

394.60

光纤桥梁结构健康监测系统

250.27

其他

1,264.49

合计

6,454.02

⑥商誉及形成原因

2016年末、2017年末及2018年第一季度末商誉及形成原因如下：

单位：万元

被投资单位名

称

2018年3月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余

额

减值准

备

账面价

值

账面余

额

减值准

备

账面价

值

账面余

额

减值准

备

账面价

值

合波光电通信

科技有限公司

1,153.44

无锡波汇光电

科技有限公司

6.65

合计

1,160.09

6.65

1,153.44

1,160.09

6.65

1,153.44

1,160.09

6.65

1,153.44

标的公司于2012年以货币资金人民币100,000.00元合并成本收购了无锡波

汇光电科技有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的无锡波汇光电科

技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币66,462.97元，确认为与无

锡波汇光电科技有限公司相关的商誉。

标的公司公司及子公司香港波汇通信科技有限公司共同于2016年以货币资

金人民币48,620,000.00元合并成本收购了合波光电52%的权益。合并成本超过

按比例获得的合波光电可辨认资产、负债公允价值的差额人民币11,534,434.53

元，确认为与合波光电相关的商誉。

2015年末商誉及形成原因如下：

单位：万元

被投资单位名称

2015年12月31日

账面余额

账面价值

无锡波汇光电科技有限公司

6.65

合计

6.65

标的公司于2012 年以货币资金人民币100,000.00 元合并成本收购了无锡

波汇光电科技有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的无锡波汇光电

科技有限公司可辨认资产、负债公允价值的差额人民币66,462.97 元，确认为与

无锡波汇光电科技有限公司相关的商誉。

（2）经营活动产生的现金流量净额

①2016年度、2017年度、2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额

-900.38

-3,639.55

3,073.48

②2015年度经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

项目

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

2,572.38

2017年经营活动产生的现金流量金额为负主要由于标的公司由于业务拓展

增加原材料采购备货，以及光纤传感系统销售季节性特征所致。结合期后回款情

况以及公司业务给现金流带来的正面影响，公司未来持续经营能力不存

在重大不确定性。

波汇科技光纤传感类业务2017年度收入占收入总额比重超过60%，波汇科

技光纤传感系统类业务对应的总体工程工期较长，投资较大，该类客户需根据财

政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要通过项目

审计等流程。但是客户均为规模较大的央企或国内上市企业，由财政资金支持或

资金实力雄厚、资信良好，故总体来看，应收账款回款风险较小。对于部分销售

给总承包商的产品，总包商在收到业主的工程款项后再同比例支付给公司，因下

游总承包商总体工程工期往往较长，业主付款进度相对较慢，导致公司应收账款

余额较大，回款进度也相对较慢。由于采用此结算模式的客户均为大型国有企业、

建设类企事业单位及上市公司，客户信用良好，发生坏账风险较小。

随着标的公司业务结构的调整，占用营运资金较少、应收账款周转较快的光

电子元器件业务占收入总额的比重将逐渐上升，有利于改善公司总体现金流情况，

公司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使公司

成为具有垂直集成能力的产业链提供商，具备自身核心竞争力，持续经营能力得

到有效提升。

（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率

1、2016年度、2017年度及2018年1-3月主营业务收入、成本的具体构成

及毛利率情况如下所示：

①主营业务收入情况

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

本期收

入金额

占营业

收入比

例

本期收

入金额

占营业

收入比

例

本期收

入金额

占营业

收入比

例

光纤传感系统

496.18

15.73%

14,725.74

61.33%

12,793.56

71.08%

光电子

元器件

窄带滤光片

389.21

12.34%

2,111.50

8.79%

2,156.86

11.98%

激光管帽

1,949.60

61.80%

5,118.81

21.32%

1,413.04

7.85%

其他光电子

元器件

307.16

9.74%

2,021.45

8.42%

1,617.88

8.99%

其他

12.61

0.40%

34.80

0.14%

16.60

0.09%

合计

3,154.77

100.00%

24,012.30

100.00%

17,997.95

100.00%

②主营业务成本情况

单位：万元

项目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

本期成

本金额

占营业

成本比

例

本期成

本金额

占营业

成本比

例

本期成

本金额

占营业

成本比

例

光纤传感系统

276.00

11.90%

6,297.68

51.21%

6,232.61

73.56%

光电子

元器件

窄带滤光片

424.17

18.28%

1,580.08

12.85%

1,026.74

12.12%

激光管帽

1,421.80

61.29%

3,442.64

27.99%

733.41

8.66%

其他光电子

元器件

195.31

8.42%

976.48

7.94%

480.31

5.67%

其他

2.49

0.11%

1.72

0.01%

0.13

0.00%

合计

2,319.78

100.00%

12,298.60

100.00%

8,473.21

100.00%

营业成本中原材料、人工成本、制造费用构成情况如下：

单位：万元

营业成本

2018年1-3月

2017年度

2016年度

原材料

1,856.90

10,448.99

6,614.35

人工成本

236.94

554.68

758.11

制造费用

225.93

1,294.93

1,100.76

合计

2,319.78

12,298.60

8,473.21

③毛利率情况

单位：万元

毛利率

2018年1-3月

2017年度

2016年度

光纤传感系统

44.37%

57.23%

51.28%

窄带滤光片

-8.98%

25.17%

52.40%

激光管帽

27.07%

32.75%

48.10%

其他光电子元器件

36.41%

51.69%

70.31%

其他

80.24%

95.05%

99.19%

平均

26.47%

48.78%

52.92%

2、2015年度主营业务收入、成本的具体构成及毛利率情况如下所示：

单位：万元

项目

2015年度

收入

成本

毛利

毛利率

光纤电网综合监测系统

8,696.95

3,979.89

4,717.05

54.24%

光纤轨道交通综合监测系统

1,520.95

564.77

956.18

62.87%

光纤石化油库管道综合监测系统

1,106.22

394.60

711.62

64.33%

光纤桥梁结构健康监测系统

532.96

250.27

282.69

53.04%

其他

2,493.26

1,264.49

1,228.77

49.28%

合计

14,350.33

6,454.02

7,896.32

55.03%

（4）前五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对

大客户及供应商依赖

1、2016年度、2017年度及2018年1-3月前五大客户、供应商、交易金额

及产品类型如下：

①前五大客户

单位：万元

序号

2018年1-3月

销售金额

占比（%）

销售内容

石家庄麦特达电子科技有限公司

569.36

18.05%

激光管帽

成都股份有限公司

522.45

16.56%

激光管帽

广东有限公司

410.54

13.01%

激光管帽

武汉灿光光电有限公司

336.71

10.67%

激光管帽

甘肃省公路工程质量试验检测中

心有限公司

189.14

6.00%

光纤传感系统

合计

2,028.20

64.29%

序号

2017年度

销售金额

占比（%）

销售内容

国网北京市电力公司

2,075.29

8.64%

光纤传感系统

太原市晋原东区综合管廊建设管

理有限公司

1,868.28

7.78%

光纤传感系统

石家庄麦特达电子科技有限公司

1,546.67

6.44%

激光管帽

广东有限公司

1,423.73

5.93%

激光管帽

成都股份有限公司

1,161.10

4.84%

激光管帽等

合计

8,075.07

33.63%

序号

2016年度

销售金额

占比（%）

销售内容

深圳市国电科技通信有限公司

1,571.36

8.73%

光纤传感系统

国网福建省电力有限公司

912.84

5.07%

光纤传感系统

杭州市电力设计院有限公司

889.35

4.94%

光纤传感系统

华为技术有限公司

719.22

4.00%

光纤传感系统

深圳市亚派光电器件有限公司

659.64

3.67%

窄带滤光片

合计

4,752.42

26.41%

②前五大供应商

单位：万元

序号

2018年1-3月

采购金额

占比（%）

采购内容

盛金灵光学（深圳）有限公司

583.18

24.72%

透镜

上海康扬通信科技发展有限公司

194.77

8.26%

视频安防监控

系统

深圳市维德兴机电有限公司

180.19

7.64%

管壳

上海物联网有限公司

158.25

6.71%

桥梁健康监测

系统

上海晶缘光电科技有限公司

141.67

6.01%

透镜

合计

1,258.06

53.33%

序号

2017年度

采购金额

占比（%）

采购内容

上海晶缘光电科技有限公司

908.88

8.46%

透镜

盛金灵光学（深圳）有限公司

796.82

7.42%

透镜

深圳市维德兴机电有限公司

656.17

6.11%

管壳

常州市润昌光电科技有限公司

626.60

5.83%

透镜

山西融科技有限公司

539.82

5.03%

检测仪、探测

器、硬盘

合计

3,528.30

32.85%

序号

2016年度

采购金额

占比（%）

采购内容

上海物联网有限公司

1,153.08

15.48%

探测器、传感

器、检测设备

北京国电通网络技术有限公司

1,095.74

14.71%

设备

上海哈邑进出口有限公司

507.63

6.82%

激光器、传感器

OptaSenseLtd

483.98

6.50%

探测器、处理器

QPCLaserInc

329.64

4.43%

芯片

合计

3,570.07

47.94%

除QPC外，标的公司与前五大客户、前五大供应商无关联关系，对QPC采

购所占比例为采购总额的4.43%，不存在重大依赖。

2、2015年度前五大客户、供应商、交易金额及产品类型如下：

单位：万元

序号

2015年度

销售金额

占比（%）

销售内容

重庆市送变电工程有限公司

1,752.14

12.21%

光纤传感系统

集团西南管道有限公司

441.68

3.08%

光纤传感系统

广东威恒输变电工程有限公司

402.47

2.80%

光纤传感系统

重庆鼎兴电力工程有限公司

361.66

2.52%

光纤传感系统

国网浙江省电力公司舟山供电公司

359.90

2.51%

光纤传感系统

合计

3,317.85

23.12%

单位：万元

序号

2015年度

采购金额

占比（%）

采购内容

上海天邑进出口有限公司

378.62

9.41%

激光器等设备

上海物联网有限公司

294.43

7.32%

探测器、传感

器、检测设备

浙江国自技术有限公司

282.05

7.01%

巡检系

统

东莞市光佳光电科技有限公司

128.04

3.18%

光缆

青岛海威斯康电子技术有限公司

91.30

2.27%

电子井盖

合计

1,174.44

29.19%

以上内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技

主要财务情况”中进行补充披露。

独立财务顾问及会计师核查意见：

除QPCLaserInc外，标的公司与前五大客户、前五大供应商无关联关系。标

的公司不存在对重大客户、供应商的依赖。

10.预案披露，波汇科技光传感器业务主要与总承包商合作，通过其采购产

品实现销售，同时存在系统集成业务，请补充披露经营和盈利模式相关信息：（1）

该业务的主要盈利环节，即标的公司所提供的增值服务；（2）标的公司自行生

产产品与系统集成业务的比例；（3）系统集成业务的收入和成本确认政策；（4）

结合生产环节、业务流程以及行业情况分析说明标的公司的核心竞争力。请财

务顾问发表意见。

回复：

（1）波汇科技的光传感器业务下游主要包括电力、石油石化、交通基建、

智慧城市等领域，产品内容主要包括光纤传感器硬件设备部分、软件控制系统、

系统集成及工程服务。其中硬件部分包括光学及高频电子线路设备等，由自制核

心光器件及外购配套电子元器件垂直集成制造，最后形成光模块及整机；软件均

由公司自主研发，按客户需求定制控制系统；系统集成按客户需要设计定制方案

并进行现场施工服务。所以，公司光传感业务主要增值服务来源于自身的设计、

自制的核心光学及高频电子线路设备主机及自主开发的软件系统。

预案所述系统集成业务即指光纤传感系统的生产及销售，光纤传感系统集成

了自主研发的解调仪、传感器等核心产品及外购的配套硬件设备、部分软件子系

统和功能模块光纤传感系统等。具体而言，光纤传感系统的核心产品主要为公司

自主研发生产的解调仪、传感器，其生产所需主要原材料包括激光器模块、电子

元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、光纤、滤波器、电路板以及五金件等；

除自制产品外，公司还会向国内外的其他厂商采购配套硬件设备、部分软件子系

统和功能模块，具体包括工控机、通讯设备、监控监测设备、电子设备、辅助系

统以及其他辅件等，上述通用软硬件设备作为公司系统产品的非核心部分，主要

用于公司产品和整体项目的配套。

公司依靠光纤传感系统具有的核心技术及产品核心优势获取相应的盈利。

（2）标的公司光纤传感业务中自产与外购的比例

年度

采购比例

外购产品

自行生产产品

2016年度

71.43%

28.57%

2017年度

75.00%

25.00%

外购产品主要包括激光器模块、电子元器件、监控设备、电子设备等，虽然

采购占比较大，但属于标的公司传感系统产品的非核心部分，标的公司将该类软

硬件设备用于配套集成，并专注于生产自主研发的解调仪及传感器。

公司在各类光纤传感领域以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方

面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延

时的大数据分析能力，有效提升公司核心产品的市场竞争力。

（3）公司光纤传感类业务的收入确认政策及成本确认政策如下：

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该

商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并

且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具

体收入及成本确认方法如下：

对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入

确认的依据。

成本由物料成本、人工成本、施工费成本构成，物料成本在销售发货后根据

出库单确认；人工成本于每月根据项目工程人员工时分摊确认；施工费即涉及到

具体销售项目的施工费用。

（4）结合生产环节、业务流程以及行业情况分析说明标的公司的核心竞争

力。

①公司的光纤传感业务流程如下：

②公司的光纤传感业务生产流程如下：

其中：

A、分布式光纤传感主机工艺流程图

B、光纤光栅传感器工艺流程图

③结合行业特点说明标的公司的核心竞争力

光传感系统就像人的感知神经系统一样可以全方位连续监测，在传感探测距

离、事件精确定位、隐蔽性、环境适应性等方面具有优势，在重要核心设施和区

域安全监测中应用成效显著。

光传感及光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机

网络等多门学科，需要上中下游产业链互相衔接，更要保持基础研究与应用开发

并举。

公司的核心竞争力主要如下：

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入

部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端

发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具

有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权128项，其中发明专利

39项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外，

在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术，

且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从

基础光学元器件（光学窄带滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析

和应用集成软件平台的研发和规模化生产能力。

此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工

艺领域的深厚积累，积极开发应用于3D传感领域的微光学衍射元器件及有关晶

圆级光学透镜元器件。该类元器件系3D传感发射模组中的重要组成部分，3D

传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D测距、体感交互等多个方面的应用获

得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。

本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设

备、厂务系统领域的应用。

A、产品线齐全，具备产业链垂直集成能力

公司作为光纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能

自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核心光

器件制造能力，并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务，公司产品技

术的研发升级可以在产业链平台上得到大力度推广应用，使得公司成为业务具有

较高知名度的集光学器件及传感设备研发于一体的综合产品服务提供商。

B、技术与资质优势

公司技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、

分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软

件平台等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高

响应、低延时的大数据分析能力，有效提升公司核心产品的市场竞争力，多项技

术已达到国际先进水平。同时公司还参与编制了多项分布式光纤传感器国家标准，

自主研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C认证、德国VdS认证及其他国

家权威检验检测部门有效性验证。2014年，公司DTS FIRELASER型分布式光

纤测温系统获得了上海市专利技术新产品证书和国家重点新产品证书。

C、品牌和客户

多年来公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成

了良好的口碑和信誉，在石油石化、轨道交通、电力、建筑企业积累了一批高端

客户和合作伙伴，如国、南方电网、中石油、华为、霍尼韦尔等，形成了

良好的品牌效应，产品被评为上海名牌和上海市著名商标。

D、人才优势

光传感、光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机

网络等多门学科，因此需要多元化的人才，特别是既懂技术又懂管理的复合型人

才。公司秉承开放式研发理念，坚持以自主研发为主，合作研发为辅，拥有一支

行业经验丰富，专业背景、创新能力强、跨学科、国际化的技术团队。

相关内容已在《预案》的“第四节交易标的基本情况”之“四、波汇科技主

营业务情况”中进行补充披露。

独立财务顾问核查意见：

1、波汇科技的光传感器业务下游主要包括电力、石化、交通基建等领域，

其中在电力和石化领域，公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销售合同。

在交通基建领域则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。

预案所述系统集成业务即指光纤传感系统的生产及销售，光纤传感系统集成

了自主研发的解调仪、传感器等核心产品及外购的配套硬件设备、部分软件子系

统和功能模块光纤传感系统等。

2、公司光纤传感类业务的收入确认方法为对于销售产品与设计、安装、调

试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。

3、公司在光传感及光电子元器件领域具有核心竞争力。公司作为光传感技

术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不仅能自主研发和生产多种技术

原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核心光器件制造能力，并可进行

数据分析软件开发和提供系统集成等服务

11.预案披露，波汇科技所持有的128项专利中，包括与国公司及其

关联公司、中国科学院上海光学精密机械研究所等共有的实用新型专利20项，

发明专利2项，且波汇科技自2016年1月22日后无新增软件著作权。请公司：

（1）按各专利逐一披露公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配

方式等所作约定；（2）结合相关专利与公司主要产品和日常生产经营的关系，

说明是否存在因共有专利产生纠纷，进而影响公司经营的风险，若有，请充分

提示风险并补充披露应对措施；（3）说明自2016年初后再无新增软件著作权的

原因。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（1）按各专利逐一披露公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和

分配方式等所作约定：

1、波汇科技与江苏省电力公司南京供电公司形成的共有专利共计6项，情

况如下：

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

授权日期

取得

方式

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

一种电力隧道电

缆运行监测系统

201520640918.2

2016.01.13

原始

取得

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

一种全光纤电力

隧道电缆状态实

时监测系统

201520644258.5

2016.01.13

原始

取得

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

一种全光纤高压

电缆在线监测系

统

201520640888.5

2016.01.13

原始

取得

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

一种高压电缆线

路故障在线定位

系统

201520641676.9

2016.01.13

原始

取得

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

基于光纤的远程

供能的高压线电

流传感检测系统

201520509804.4

2015.11.18

原始

取得

南京供电、国家电

网、江苏电力、南

京苏逸、波汇有限

实用新型

基于光纤的温度

调节系统

201520508401.8

2015.11.18

原始

取得

2015年4月10日，江苏省电力公司南京供电公司（“甲方”或“南京供电”）

与波汇有限（“乙方”）签署了《科学技术项目合同》，南京供电委托波汇有限进

行“基于全光纤感知技术的城市地下电缆廊道运行监测系统的研究与应用”项目

的研究开发，专利权人中的国公司（“国”）、江苏省电力公司（“江

苏电力”）、南京苏逸实业有限公司（“南京苏逸”）系南京供电的关联企业。上述

波汇科技与南京供电及其关联企业共有的6项专利系基于上述项目产生，经南京

供电要求及各方协商一致，将上述专利登记于波汇有限、南京供电及其关联企业

的名下。

根据《科学技术项目合同》第12条的约定：“合同项下的研究成果归双方所

有，就研究成果产生的专利权、使用收益权、转让权、申请奖励权、成果发布权

等按以下条款处理：①合同项下的研究成果申请专利的权利归甲方享有，未经甲

方许可，乙方不得单独申请专利或向第三方转让专利申请权。双方取得专利权的，

未经甲方许可，乙方不得转让专利权或许可第三方实施该专利。②甲乙双方均享

有合同项下研究成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可的范围内使用该研究成果。

因使用该研究成果所产生的效益，由甲乙双方共同协商确定分配方式。③合同项

下的研究成果的转让权属于甲方，乙方不得向第三方转让，亦不得许可第三方实

施使用，乙方擅自转让所产生的利益归甲乙方所有。

根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以

上专利为波汇科技的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他

项目，双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

2、波汇科技与中国科学院上海光学精密机械研究所形成的共有专利共计2

项，具体情况如下：

序

号

专利权人

专利

类型

专利名称

专利号

授权日期

取得

方式

波汇科技、中国科学院上

海光学精密机械研究所、

紫珊光电

实用

新型

一种高压架空

线温度实时监

测系统

201220022079.4

2012.10.10

原始

取得

波汇科技、中国科学院上

海光学精密机械研究所、

紫珊光电

发明

一种架空线弧

垂实时监测系

统

201210014788.2

2014.09.10

原始

取得

2016年6月16日，波汇科技（“甲方”）与中国科学院上海光学精密机械研

究所（“乙方”）在2011年3月8日签订的《物联网光纤传感技术联合研发中心

合作协议书》、2012年9月25日签订的《技术转让合同》的基础上签署了《补

充合作协议》，其中《补充合作协议》第4条约定：“甲乙双方各自研发产生的技

术论文、专利归研制方所有，互不侵犯；共同研发、联合申请的技术知识产权，

归甲乙双方共同拥有，甲方有权优先使用该知识产权技术进行产品研发、制造、

市场推广和销售，乙方未经甲方书面同意，不得将技术知识产权转让或许可给第

三方使用，或使用该知识产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售等。”

同时对于双方共同申请的上述专利，确定波汇科技为第一权利人，有优先使

用和转化之权利，且专利技术产品化和商业权属于波汇科技所有，同时，上述专

利仅限上海光机所内部研究使用，若以上述专利进行任何商用开发均需经过波汇

科技授权。

根据波汇科技及上海紫珊光电技术有限公司（以下简称“紫珊光电”）出具的

针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》，确认以上专利为波汇科技及紫珊

光电的非核心专利，只是针对该项目而申请，开发后未使用至其他项目，专利共

有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。

3、上海紫珊光电技术有限公司（以下简称“紫珊光电”）与中国科学院上海

光学精密机械研究所形成的共有专利共计1项，具体情况如下：

序

号

专利权人

专利

类型

专利名称

专利号

授权日期

取得

方式

紫珊光电、中国科学院

上海光学精密机械研究

所

发明

高灵敏度双

光纤光缆传

感器

201510273837.8

2017.07.14

原始

取得

2013年5月，紫珊光电作为上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务

项下依托单位，与“基于频分复用和数字相干检测的光纤分布式振动传感器的研

究与开发”课题项下的合作单位中国科学院上海光学精密机械研究所共同出资、

出力完成项目关键技术的研发、系统调试、产品样机的检测等，双方约定项目实

施期内产生的知识产权（专利、论文）为两方共同所有。

根据波汇科技及紫珊光电出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说

明》，确认以上专利为波汇科技及紫珊光电的非核心专利，只是针对该项目而申

请，开发后未使用至其他项目，专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何

潜在的纠纷和争议。

4、波汇科技与上海市电力公司形成的共有专利共计1项，具体情况如下：

序

号

专利权人

专利

类型

专利名称

专利号

授权日期

取得

方式

上海市电力公司、波汇科

技、上海市电力公司市南

电缆管理处

实用

新型

一种差模式

空芯线圈电

流传感器

200920269050.4

2010.08.04

原始

取得

波汇科技与上海市电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同

研发的高压电力电缆过流保护产品，该技术并非使用公司光纤传感技术，而是传

统线圈磁磁感应原理，属于电力设备，与波汇科技本身系统产品和核心技术没有

共通性，报告期内波汇科技未利用该专利进行生产销售，与上海市电力公司亦无

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