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[三五互联:2018年半年度报告]三五互联手机号170

日期:2018-08-20 08:16:44 浏览次数:

厦门三五互联科技股份有限公司

2018 年半年度报告

2018 年 08 月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人佘智辉及会计机构负责人(会计主管人员)林岚声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求

公司本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................................................................................6

第三节 公司业务概要 .......................................................................................................................9

第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11

第五节 重要事项..............................................................................................................................40

第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................60

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................65

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .....................................................................................66

第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................67

第十节 财务报告..............................................................................................................................68

第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................................165

释义

释义项 指 释义内容

"三五互联"、 "公司"、 "本公司" 指 厦门三五互联科技股份有限公司,即上市主体。

"中亚互联" 指 北京中亚互联科技发展有限公司,原公司全资子公司,现已对外转让。

"亿中邮" 指 北京亿中邮信息技术有限公司,公司控股子公司,公司持有其 95.5%

股权。

"三五通联" 指 北京三五通联科技发展有限公司,公司参股子公司,公司持有其 31.5%

股权。

"三五知微" 指 广州三五知微信息科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 51%

股权。

"天津通讯" 指 天津三五互联移动通讯有限公司,公司控股子公司,公司持有其 53.7%

股权。

"三五青岛" 指 青岛三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 86%的股

权。

"三五苏州" 指 苏州三五互联信息技术有限公司,公司控股子公司,公司持有其 92%

股权。

"三五天津" 指 天津三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 94%股权。

2018 年 7 月 5 日,公司收购其少数股东股权后成为全资子公司。

"三五北京" 指 北京三五互联科技有限公司,公司全资子公司。

"道熙科技" 指 深圳市道熙科技有限公司,公司全资子公司,公司持有其 100%股权。

"海西智谷" 指 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司,公司参股子公司,公司持

有其 30%股权。

"三五泉州" 指 泉州三五互联信息科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%

股权。

"三五济南" 指 济南三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

2018 年 7 月 16 日,公司收购其少数股东股权后成为全资子公司。

"三五福州" 指 福州三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

2018 年 7 月 6 日,公司收购其少数股东股权后成为全资子公司。

"三五深圳" 指 深圳三五互联信息技术有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%

的股权。

"三五东莞" 指 东莞三五互联信息科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%

的股权。

"深圳三五互联" 指 深圳三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

北京三五互联信息科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 90%

"北京三五互联" 指 的股权。

2018 年 7 月 16 日,公司收购其少数股东股权后成为全资子

公司。

"邮洽科技" 指 厦门邮洽信息科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

"三五新能源" 指 厦门三五新能源汽车有限公司,公司控股子公司,公司持有其 51%的

股权。

2018 年 6 月 6 日,完成增资后公司持有其 87.75%的股权。

"三五佛山" 指 佛山三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

"三五杭州" 指 杭州三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

"三五广州" 指 广州三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

"三五无锡" 指 无锡三五互联科技有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的股

权。

"厦门嘟嘟"、 "嘟嘟科技" 指 厦门嘟嘟科技有限公司,公司原联营企业,已对外转让。

"三五上海" 指 上海三五互联信息技术有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%

的股权。

"可乐蛙" 指 厦门可乐蛙教育咨询有限公司,公司控股子公司,公司持有其 60%的

股权。

"三五数字" 指 厦门三五数字科技有限公司,公司控股子公司,成立于 2018 年 4 月

28 日,公司持有其 51%的股权。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称 三五互联 股票代码 300051

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司

公司的中文简称 三五互联

公司的外文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.

公司的外文名称缩写 35.com

公司的法定代表人 龚少晖

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 许欣欣

联系地址 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大厦

电话 0592-2950819

传真 0592-5392104

电子信箱 xuxx1@35.cn

三、其他情况1、公司联系方式公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见 2017 年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具

体可参见 2017 年年报。3、注册变更情况注册情况在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用公司注册情况在报告期无变化,具体可参见 2017 年年报。

4、其他有关资料其他有关资料在报告期是否变更情况

□ 适用 √ 不适用四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业总收入(元) 117,934,268.88 158,160,973.84 -25.43%

归属于上市公司股东的净利润(元) 15,577,327.09 29,153,817.25 -46.57%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损 12,322,095.74 28,208,791.85 56.32%

-

益后的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) 25,541,027.53 23,929,579.07 6.73%

基本每股收益(元/股) 0.04 0.08 -50.00%

稀释每股收益(元/股) 0.04 0.08 -50.00%

加权平均净资产收益率 1.58% 3.13% -1.55%

本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减

总资产(元) 1,464,534,473.72 1,524,311,281.11 -3.92%

归属于上市公司股东的净资产(元) 993,143,939.07 978,932,007.92 1.45%

公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权

益金额

√ 是 □ 否

最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股) 0.0425

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异说明

□ 适用 √ 不适用六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 17,145.97

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 3,263,118.21

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -235,370.67

减:所得税影响额 17,337.28

少数股东权益影响额(税后) -227,675.12

合计 3,255,231.35 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额(元) 原因

软件产品增值税退税 337,165.41 属于与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一

定标准定额或定量持续享受的政府补助。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

互联网游戏业

公司系国内通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务主要的提供商之一,公司通过不断对行业发展趋势的深层次探究,深入了解客户的真实需求。在持续发展企业邮局、网站建设、域名注册等主营业务的同时,不断向移动互联网领域延伸,并着力推进企业移动云办公战略部署,将企业邮局、 OA签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品,加强云办公应用服务的研发与销售服务,通过创新的云服务为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验,为中小企业实现办公自动化提供解决方案。公司邮洽平台采用SaaS模式,服务器无需企业自行搭建维护,可支持电脑端与手机端双向同步,以极低的门槛实现企业移动办公化。其产品精准定位于商务人士内外沟通、邮件办公的需求,帮助个人、团队和企业提升办公效率,促进内外部消息高效流转以提升应对市场变化的能力。此外,公司还拥有高性价比的自助建站产品: “闪电建站”,即基于响应式布局,自适应PC+手机+平板等多种终端设备产品,完美匹配联网设备、终端和系统平台,零基础、零编程,无需任何技术及美工基础,也能10分钟即可轻松搭建企业网站,帮助企业轻松建立自己的品牌站点,搭建营销利器。公司通过在原有云办公产品的基础上,结合“经营之圣”稻盛和夫的阿米巴经营理念,推出了全新的企业办公产品: “35会经营”,即一套通过缩小核算单位、会计核算体系,通过财务管理使公司内部各部门实现独立核算的经营管理系统,帮助企业节约成本,提高平均人效。公司通过多方面探索移动互联网与各产业之间的联动及整合,不断推进产品体系的迭代,增强产品的市场竞争力。

公司全资子公司道熙科技为网络游戏研发企业,主要产品为网页游戏和移动游戏等。道熙科技拥有策略类游戏(SLG)、角色扮演类游戏(RPG)以及社交游戏(SNS)三条业务线,与腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、 Facebook等国内外知名游戏平台具有良好合作关系。道熙科技拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队,市场知名、运营稳定的精品游戏产品,合作关系稳定的运营渠道,以及自主研发的游戏开发引擎和技术,其主打游戏如期稳步发展。道熙科技在其主打游戏《城防三国》、 《战争霸业》、《齐天大圣》中为产品设计了较长的生命周期,同时加快手机端游戏研发测试进度,通过积极拓展手游,H5游戏等新产品,丰富游戏产品及数量,提高产品市场竞争力。公司通过道熙科技布局互联网游戏行业,深化了公司在大互联网领域的战略发展。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

在建工程 报告期末在建工程较年初增加 712.67%,主要系子公司天津通讯本期装修工程项

目投入增加所致。

可供出售金融资产 报告期末可供出售金融资产较年初增加 30.00%,主要系子公司道熙科技新增无控 制、无共同控制且无重大影响的股权投资所致。2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

互联网游戏业

报告期内,公司核心技术团队相对稳定,在市场营销、技术研发、人才储备等方面具备较强的竞争优势,主要体现在以下几方面:

1、公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一,针对软件运营服务行业技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点,公司已建立了一支规模较大的直销精英团队,构筑起了一个以公司本部为基地,辐射全国主要城市的营销服务网络。该营销服务网络形成了更为紧密的客户关系,提高了客户忠诚度,并可通过及时获取客户的反馈信息,全面掌握客户需求,始终洞察市场先机。长期以来公司专注于企业信息化运营服务,在多年的运营过程中积累了丰富的互联网服务运营经验,形成了成熟的互联网运营体系和运营文化,为用户提供稳定、持续、高效的服务。

2、经过多年发展,公司已拥有从入门级软件应用服务到管理类软件应用服务、从软件服务应用到与终端硬件产品有效结合的完整产品线,可满足国内中小企业客户信息化不同阶段的各项需要,为中小企业提供一揽子移动互联网企业应用解决方案。

3、公司始终坚持以人为本,注重优秀人才的引进及培养,通过加强员工的培训计划,为公司的发展打造了一支高素质的人才队伍。

4、公司已取得了开展各项业务的资质或特许经营权,并积极采取措辞做好知识产权申请、管理及保护工作。

公司业务资质及知识产权情况详见本半年度报告第四节经营情况讨论与分析一、概述(四)知识产权情况及(五)特许经营情况及资质情况方面部分内容。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内,公司专注于主营业务、巩固经营成果、稳步发展。公司围绕战略规划和年度经营计划,持续提升公司技术、质量和服务,紧密围绕市场需求拓展经营领域,进一步完善内部管理体制。本报告期内,公司实现营业收入117,934,268.88元,利润总额3,720,451.48元,归属于母公司所有者的净利润15,577,327.09元,较上年同期分别减少25.43%,减少86.19%,减少46.57%,主要系报告期内(1)子公司天津通讯在建工程于2017年6月预结转固定资产,计提固定资产折旧及贷款利息支出费用化;(2)子公司道熙科技净利润较上年同期减少所致。

1、市场开拓及营销管理情况

报告期内,公司持续开拓市场,通过强化直销、重点培训、激励销售以加强营销队伍建设,同时积极开拓新品,加强品牌宣传和推广。公司在持续发展企业邮局、办公自动化系统(OA)、网站建设、域名注册、主机托管等主营业务的同时,着力推进企业移动云办公战略部署,为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案和企业移动通讯解决方案,并实现嵌入式架构,一账号登入,多应用多功能,满足企业客户信息化不同阶段的需求,帮助企业客户实现办公信息化。

2、投资并购情况

(1)报告期内,公司控股子公司三五新能源因运营新项目的资金需求,公司以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500.00万元,三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司(以下简称“中网兴”)放弃认购本次增资。增资完成后,公司持有三五新能源87.75%的股权,中网兴持有三五新能源12.25%的股权。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于对控股子公司增资的公告》。

(2)报告期内,公司与福建号码网软件开发有限公司(以下简称“号码网”)、自然人丁建生共同出资设立三五数字用于展开移动转售虚拟运营商项目业务。三五数字注册资本人民币1,500.00万元,其中公司使用自筹资金人民币765.00万元出资,占注册资本的51%;号码网出资人民币600.00万元,占注册资本的40%;丁建生出资人民币135.00万元,占注册资本的9%。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于对外出资共同设立子公司的公告》。

(3)报告期内,公司拟以自有资金收购控股子公司三五天津少数股东持有的6%股权,拟收购控股子公司三五济南少数股东持有的40%股权,拟收购控股子公司三五青岛少数股东持有的14%股权。交易完成后,公司将持有三五天津、三五济南、三五青岛100%的股权。详见公司于2018年6月 13日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《第四届董事会第二十八次会议决议的公告》。

(4)报告期内,公司全资子公司道熙科技出资300.00万元投资厦门火游信息科技有限公司,其中人民币3.093万元计入注册资本,人民币296.907万元计入资本公积。本次投资完成后,道熙科技持有3%股权。

3、技术研发与创新情况

报告期内,公司坚持自主创新,进一步加大产品研发投入,不断增强研发实力,不断推进产品改进体系,推进产品功能改善和产品迭代进程,不断增强产品在市场上的竞争力。

公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解,以市场为导向,深入了解客户的需求,在企业移动信息服务化建设方面不断创新,整合公司已有企业邮箱、 OA、企业即时通讯等移动办公应用,打造基于移动互联网的企业应用服务平台,为客户提供具有高效、开放、创新、同步、易管理的云办公服务。

公司主要的在研项目,各个研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源、拟达到的目标,详见下表:

项目名称 项目介绍或特点 技术来源 进展情况

35云OA 35云OA是服务中小企业的协同办公系统。产品主要包含签 自主研发 项目已经上线,持续为线上正式用

批,考勤,协作(项目管理,任务管理)等子系统,开放的 户提供服务,并进行后续版本开发

生态体系,用户可以通过多种客户端访问三五云办公的签 与完善工作。已经完成手机端界面

批、考勤、知识库,协作等办公模块,加速事务流转,提升 完整替换和优化,提升移动端使用

办公效率。产品集行政事务、知识管理、协同办公、辅助办 体验;人事管理增加培训模块,跟

公、安全办公为一体,具备"多分支机构、远程异地协同、 踪管理员工内外部培训记录,目前

移动式办公,低成本、免维护"特点,通过智能传递、共享 功能更新至所有服务器,客户使用

企业内的信息数据,构建高效、透明、可控的工作平台,帮 情况良好。

助企业真正提升核心竞争力。

35云考勤 35云考勤为企业提供智能考勤解决方案,具有多样化的考勤 自主研发 项目已经上线,正在进行后续版本

方式,随心搭配。配备强大的薪资计算、假期控制模块,满 开发与完善工作。已经完成全面优

足企业各种考勤个性化需求。方便员工随时随地进行考勤申 化展示界面,操作更为便捷;增加

请与查询、协助HR自动获得考勤统计报表、协助管理人员 外勤手机端管理功能,领导随时可

及时掌握员工动态。

查看员工外勤情况;完善考勤统计

部分功能,全面统计考勤情况。

企业邮局 新一代基于云计算技术的企业邮箱系统。将实现全面高性 自主研发 项目已经稳定运行,为企业邮箱正

能、高可用、智能运维化、可弹性伸缩的新一代的邮局系统。

式用户提供完善的邮件及周边服

将大大提高邮箱产品的稳定性和可用性,降低后续的运维成 务。报告期内,主要就管理/使用易

本。

用性、邮件数据管理(邮件转移、

自助恢复)、开放接口、账号安全

机制等进行持续优化与功能完善。

刺猬响站 刺猬响站是三五互联刺猬建站产品的延伸扩展,让用户通过 自主研发 已经完成项目的基本功能,目前项

自助式的方式,一站式实时构建适合在PC、手机、平板等多 目已经上线发布,月销售额达到

终端设备上浏览访问的站点,帮助用户快速实现移动电子商 150万左右,目前产品在继续升级

务。

迭代,包括小程序的配套开发实施

及产品的升级完善。

35智能CRM 35智能CRM是一款高效业务助手,能帮助用户有效获客、高 自主研发 已经完成项目的基本功能,目前项

效跟进、便捷通话、帮助用户自动分析销售过程的问题并提 目已经上线,正在进行后续版本开

供提高业绩解决方案,同时也是一款高效团队管理工具,能 发与完善工作。

够有效进行部门客户管理及时发现员工问题并协助提高效

率。

35会经营系35会经营系统是一款以阿米巴经营管理模式为基础的系统, 自主研发 已经完成项目的基本功能,正在进统 通过将组织划分成小的集团,并与市场直接联系的独立核算 行内测和上线发布准备。

制进行经营,培养具有经营意识的领导,让全体员工参与经 营管理,从而实现全员参与的经营方式。而且可以准确快速 的收集各阿米巴的收入和支出数据,生成经营报表,快速真 实的反应各组织的经营情况清晰展示出待改善的问题点为 管理者提供有参考价值的决策依据。

报告期内,公司子公司道熙科技致力于研发新游戏,丰富游戏产品数量及类型。报告期内,道熙科技游戏平台新增运营的游戏数量2款;截至报告期末,道熙科技游戏平台运营的游戏共38款,主要运营的游戏共 5 款。

2018年中,主要正在研发的游戏及其进展情况详见下表:

序号 游戏名称 游戏类型 研发进展

1 MJSY 手游 SLG类手机策略游戏,已经完成游戏核心玩法的开发,数据持续调优中。对外寻找

合作推广资源。

2 GBDXE H5小游戏 同步研发H5小游戏以及手游版本,游戏核心玩法持续开发中,目前在腾讯QQ平台

测试阶段

3 ATSG H5小游戏 SLG类H5游戏,完成游戏核心玩法,前期关卡开发,已经在qzone平台上进行小批量

用户测试,进行数据调优中

4 FDQB H5小游戏 策略格斗H5游戏,游戏核心玩法规划完成,核心玩法演示完成,持续开发中

5 ZZJQ H5小游戏 塔防策略类小游戏,已经完成游戏引擎搭建,基础玩法的开发,游戏剧情,关卡设

计持续开发中

未来,随着《MJSY》、《GBDXE》、《ATSG》、《FDQB》、《ZZJQ》等新游戏的陆续上线运营,道熙科技的游戏

产品的数量、游戏类型将进一步丰富,逐步实现道熙科技发展产品多元化的战略部署。

4、知识产权情况

公司鼓励自主创新并重视知识产权保护及管理工作。报告期内,公司共取得注册商标2件,已受理的商标注册申请88件,

已受理外观设计专利1项,域名1个。具体情况如下:

(1)报告期内,新取得的商标

序号 商标样式 注册号 注册类别 有效期限 核定服务项目

1 全民互娱 20329085 28 2018.2.7 2028.2.6 游戏器具;游戏机;玩具;玩具娃娃;拼图

-

玩具;智能玩具;体育活动用球(截止)

2 全民互娱 20328472 16 2018.2.14-2028.2.13 新闻刊物;杂志(期刊)(截止)

(2)报告期内,商标注册申请已受理但尚未取得商标证书的商标

序号 商标名称 申请号 类别 注册申请日期

1 小猬 29273636 9 2018/2/11

2 小猬 29273614 12 2018/2/11

3 小猬 29270736 37 2018/2/11

4 小猬 29270778 38 2018/2/11

5 小猬 29269050 39 2018/2/11

6 小猬 29269160 41 2018/2/11

7 小猬 29267532 42 2018/2/11

8 小猬 29277979 45 2018/2/11

9 29269250 9 2018/2/11

10 29264625 12 2018/2/11

11 29278009 37 2018/2/11

12 29272114 38 2018/2/11

13 29272026 39 2018/2/11

14 29276547 41 2018/2/11

15 29273822 42 2018/2/11

16 29267702 45 2018/2/11

17 刺猬 29264786 9 2018/2/11

18 刺猬 29269434 12 2018/2/11

19 刺猬 29265079 37 2018/2/11

20 刺猬 29264739 39 2018/2/11

21 刺猬 29269549 42 2018/2/11

22 刺猬 29265138 45 2018/2/11

23 可乐蛙 29696530 41 2018/3/20

24 可乐蛙 29700608 12 2018/3/20

25 可乐蛙 29713583 39 2018/3/20

26 29770803 41 2018/3/22

27 29770782 38 2018/3/22

28 29770723 39 2018/3/22

29 29766238 12 2018/3/22

30 29764553 37 2018/3/22

31 29758271 9 2018/3/22

32 29756306 45 2018/3/22

33 29751512 42 2018/3/22

34 火种源 30165157 9 2018/4/11

35 火种源 30186227 12 2018/4/11

36 火种源 30189258 35 2018/4/11

37 火种源 30167081 37 2018/4/11

38 火种源 30189340 38 2018/4/11

39 火种源 30179635 39 2018/4/11

40 火种源 30174481 41 2018/4/11

42 火种源 30178017 42 2018/4/11

43 火种源 30171491 45 2018/4/11

44 30277787 9 2018/4/16

45 30274101 12 2018/4/16

46 30285485 35 2018/4/16

47 30259983 37 2018/4/16

48 30274577 38 2018/4/16

49 30273691 39 2018/4/16

50 30266933 41 2018/4/16

51 30283937 42 2018/4/16

52 30275553 45 2018/4/16

53 30277790 9 2018/4/16

54 30285474 12 2018/4/16

55 30283895 35 2018/4/16

56 30263144 37 2018/4/16

57 30279524 38 2018/4/16

58 30276739 39 2018/4/16

59 30275252 41 2018/4/16

60 30268746 42 2018/4/16

61 30260202 45 2018/4/16

62 30282247 9 2018/4/16

63 30283801 12 2018/4/16

64 30279665 35 2018/4/16

65 30267490 37 2018/4/16

66 30263590 38 2018/4/16

67 30275208 39 2018/4/16

68 30268721 41 2018/4/16

69 30270584 42 2018/4/16

70 30260208 45 2018/4/16

71 30263558 9 2018/4/16

72 30260053 12 2018/4/16

73 30264741 35 2018/4/16

74 30271341 37 2018/4/16

75 30277822 38 2018/4/16

76 30259931 39 2018/4/16

77 30286253 41 2018/4/16

78 30267566 42 2018/4/16

79 30263202 45 2018/4/16

80 30274558 9 2018/4/16

81 30271217 12 2018/4/16

82 30283902 35 2018/4/16

83 30267495 37 2018/4/16

84 30277829 38 2018/4/16

85 30259958 39 2018/4/16

86 30262851 41 2018/4/16

87 30283949 42 2018/4/16

88 30264790 45 2018/4/16 (3)报告期内,已申请尚未取得的专利

序号 专利名称 专利类型 申请号 进展

1 汽车(刺猬) 外观专利 201830190872.8 已受理 (4)报告期内,新取得的域名

域名 有效年限

ciweiauto.com 2018.3.16-2019.3.16 5、特许经营情况及资质情况方面

本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下:

(1)福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20050004)已完成增值变更,该许可证的有效期至2020年2月 13日,许可公司从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务);业务覆盖范围为福建省(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务含文化,广播电影电视节目)。

(2)新增《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(闽B2-20180134) -第二类增值电信业务中的互联网域名解析服务业务。

(3)工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(B1.B2-20070139),已完成变更,新的许可证的有效期从2018年3月21 日至2022年5月26日,许可公司从事第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务,业务覆盖范围:北京、上海、福建3省(直辖市) ,另外新增两类,一、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务,服务项目:不含互联网资源协作服务。业务覆盖范围:机房所在地为北京、上海2直辖市以及厦门1城市。二、第二类增值电信业务中的存储转发类业务业务覆盖范围:全国。

(4)厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2017年10月 10日联合颁发予公司的《高新技术企业证书》(GR201735100016),该证书有效期为三年。

(5)工信部于2008年12月22日向公司出具的《关于厦门三五互联科技有限公司域名注册服务机构主体名称变更的批复》 (工信部电管函[2008]481号),同时收回注销2005年7月 1 日向公司出具的《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注册服务机构的批复》(信部电函[2005]375号)。该批复同意公司成为域名注册服务机构,在我国境内提供域名注册服务。

(6)公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》、《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构,公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注册服务。

(7)公司分别与国际域名注册管理中心、VeriSign, Inc.、VeriSign Information Service, Inc.、mTLD Top Level Domain, Ltd.、The Global Name Registry, Ltd.、 DotAsia Organization Limited、 NeuStar, Inc.、 Public Interest Registry、 Afilias Limited、GlobalDomains International, Inc.、 Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署协议,取得顶级国际域名注册商的认证或从事域名注册服务的相关资格。

(8)北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年7月21 日联合向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》(GR201511000153)。该证书有效期为3年,到期后公司将继续申请相关证书。

(9) 2014年2月28日工信部关于核配厦门三五互联科技股份有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复(工信部电管函[2014]87号),有效期至2015年12月31 日。根据《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》(工通信函[2015]1178号),试点结束后,正式商用政策出台前,移动通信转售业务试点企业可继续开展相关业务。根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》(工信部通信〔2018〕 70 号)文件,自2018年5月 1 日起,将移动通信转售业务由试点转为正式商用,同时,试点企业拟继续开展业务的,应按照通告规定续签商业合同、申请办理更换电信业务经营许可证,申请期间,可继续开展相应业务,自该通告发布之日起2年内未更换电信业务经营许可证的试点企业进入退出程序。公司目前根据通告规定办理商业合同续签并申请办理更换电信业务经营许可证。

(10) 2014年10月22日工信部关于同意厦门三五互联科技股份有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复(工信部电管函[2014]479号),有效期至2015年12月31 日。根据《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》 (工通信函[2015]1178号),试点结束后,正式商用政策出台前,移动通信转售业务试点企业可继续开展相关业务。根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》(工信部通信〔2018〕 70 号)文件,自2018年5月 1 日起,将移动通信转售业务由试点转为正式商用。同时,试点企业拟继续开展业务的,应按照通告规定续签商业合同、申请办理更换电信业务经营许可证,申请期间,可继续开展相应业务,自该通告发布之日起2年内未更换电信业务经营许可证的试点企业进入退出程序。公司目前根据通告规定办理商业合同续签并申请办理更换电信业务经营许可证。

6、人才队伍建设

报告期内,伴随公司规模及市场的拓展的需要,人才需求也不断增长,公司加强了人才队伍建设同时注重优化人员结构,注重提高人员效能。公司继续优化员工的绩效管理办法。为适应公司快速发展需要,公司继续完善人力资源各项规章制度,并加强制度的执行、监督与核查力度。同时,公司进一步完善内训师体系,将内训工作在企业扎根,各职能部门结合自身特点,组织形式多样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等,有效提高了管理人员和基层员工的素质,保证公司生产经营和文化建设等各项工作的顺利开展。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求:

2017年底,公司自有游戏平台运营的主要游戏数量为2个,分别是《战争霸业》和《城防三国》;报告期内,自有游戏平台新增运营的游戏为《田园物语》和《剑指仙侠》。

二、主营业务分析

概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位:元

本报告期 上年同期 同比增减 变动原因

营业收入 117,934,268.88 158,160,973.84 -25.43%

营业成本 33,548,526.96 45,694,118.62 -26.58%

本期销售费用较上年同

期减少 32.17%,主要系

销售费用 35,459,509.29 52,273,516.82 -32.17% 公司本期人员减少导致

薪酬及相关福利费用的

减少所致。

管理费用 38,544,096.26 32,917,135.41 17.09%

本期财务费用较上年同

期增加 3918.27%,主要

系子公司天津通讯在建

财务费用 9,197,750.39 -240,887.96 3918.27% 工程结转固定资产,从

2017 年 7 月起,银行贷

款利息支出费用化所

致。

本期所得税费用较上年

同期增加 264.95%,主

所得税费用 117,450.71 32,183.09 264.95% 要系子公司道熙科技无

形资产评估增值,计提

的递延所得税负债上年

度全部转回所致。

本期研发投入比上年同

期增加 29.51%,主要系

研发投入 14,992,358.17 11,576,622.94 29.51% (1)公司研发人员增

加;(2)本期薪酬费用

增加所致。

经营活动产生的现金流 25,541,027.53 23,929,579.07 6.73%

量净额

本期投资活动产生的现

投资活动产生的现金流 金流量净额较上年同期

量净额 -10,295,290.82 -19,141,681.80 46.22% 增加 46.22%,主要系公

司本期收回定期存款增

加所致。

本期筹资活动产生的现

金流量净额较上年同期

筹资活动产生的现金流 增加 447.16%,主要系

量净额 82,520,283.62 -23,770,251.82 447.16% 子公司天津通讯本期已

办理完借款抵押手续,

解押了受限资金

12,557.51 万元所致。

本期现金及现金等价物

净增加额较上年同期增

加 614.97%,主要原因

现金及现金等价物净增 系(1)子公司天津通讯

加额 98,006,071.39 -19,031,468.20 614.97% 本期已办理完借款抵押

手续,解押了受限资金

12,557.51 万元;(2)公

司本期收回定期存款增

加所致。

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用 □ 不适用

项目 报告期 上年同期 增减变动

营业总收入 117,934,268.88 158,160,973.84 -25.43%

营业总成本 117,391,328.40 132,455,380.21 -11.37%

投资收益 -204,547.92 -677.09 -30109.86%

资产处置收益 36,757.45 173,992.41 -78.87%

其他收益 3,600,283.62 957,650.97 275.95%

营业利润 3,975,433.63 26,836,559.92 -85.19%

营业外收入 27,906.14 119,829.36 -76.71%

营业外支出 282,888.29 23,324.58 1112.83%

利润总额 3,720,451.48 26,933,064.70 -86.19%

所得税费用 117,450.71 32,183.09 264.95%

净利润 3,603,000.77 26,900,881.61 -86.61%

归属于母公司所有者的净利润 15,577,327.09 29,153,817.25 -46.57%公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期分别减少85.19%、 86.19%、 46.57%,主要系: (1)子公司天津通讯在建工程于2017年6月预结转固定资产,计提固定资产折旧及贷款利息支出费用化;(2)子公司道熙科技净利润较上年同期减少所致。

占比 10%以上的产品或服务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

同期增减 同期增减 期增减

主营业务收入 111,981,159.41 31,368,105.11 71.99% -26.84% -30.24% 1.37%

其他业务收入 5,953,109.47 2,180,421.85 63.37% 16.97% 199.56% -22.33%

营业收入合计 117,934,268.88 33,548,526.96 71.55% -25.43% -26.58% 0.44%

分产品或服务

分行业

商业 117,934,268.88 33,548,526.96 71.55% -25.43% -26.58% 0.44%

合计 117,934,268.88 33,548,526.96 71.55% -25.43% -26.58% 0.44%

分产品

企业邮箱 18,643,385.78 2,630,121.13 85.89% -21.50% -12.16% -1.50%

网络域名 13,409,791.52 8,902,582.96 33.61% -9.75% -24.89% 13.38%

网站建设 24,964,928.27 3,763,590.82 84.92% -23.65% -6.69% -2.74%

移动终端产品 286,104.23 66,666.67 76.70% -89.30% -97.56% 78.72%

其他 6,595,399.39 3,875,620.87 41.24% -24.94% -0.22% -14.56%

软件产品销售 6,521,655.78 1,334,696.62 79.53% 13.17% -5.26% 3.98%

游戏产品 42,987,888.64 7,326,884.71 82.96% -23.65% -12.47% -2.17%

移动通信转售产 4,525,115.27 5,648,363.18 24.82% 80042.31% 220160.61% 79.40%

- -

合计 117,934,268.88 33,548,526.96 71.55% -25.43% -26.58% 0.44%

分地区

华东 17,789,887.33 6,436,635.53 63.82% -18.40% -10.10% -3.34%

华南 47,758,277.63 10,557,351.18 77.89% -27.79% -36.83% 3.16%

华北 24,925,092.39 8,546,044.50 65.71% -23.10% -26.84% 1.75%

其他 27,461,011.53 8,008,495.75 70.84% -27.36% -21.02% -2.34%

合计 117,934,268.88 33,548,526.96 71.55% -25.43% -26.58% 0.44%说明:

A、主要业务分产品情况的说明

1)本期移动终端产品营业收入较上年同期减少 89.30%,营业成本较上年同期减少 97.56%,主要系公司因战略调整停止对讲机产品销售所致;本期毛利率比上年同期增加 78.72%,主要系公司本期清理销售智能话机存货,取得收益所致。

2)本期移动通信转售产品实现营业收入 452.51 万元、营业成本 564.84 万元,主要系公司加大推广移动通信转售业务所致。B、主要业务分地区情况的说明:

1)本期华南地区营业收入、营业成本较上年同期分别减少 27.79%、 36.83%,主要系公司上年度转让中亚互联全部股权,不再纳入合并范围; 2)子公司道熙科技本期华南地区较上年同期减少所致。

公司游戏业务情况

2018 年报告期内公司游戏业务的经营情况如下:

1) 占公司主营业务收入或营业利润 10%以上的产品或地区情况

单位:元

分产品或分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

同期增减 同期增减 期增减

分产品

网页游戏 42,078,110.09 7,172,091.75 82.96% -21.33% -12.98% -1.63%

手机游戏 909,778.55 154,792.96 82.99% 8.66% 19.97% -1.60%

合计 42,987,888.64 7,326,884.71 82.96% -23.65% -12.47% -2.18%

分地区

华东 1,096,306.09 496,333.95 54.73% -21.85% -8.27% -6.70%

华南 34,893,808.03 3,807,972.02 89.09% -16.89% 2.76% -2.09%

华北 6,081,601.58 3,022,333.70 50.30% -47.63% -26.69% -14.19%

其他 916,172.94 245.04 99.97% -29.59% -87.97% 0.13%

合计 42,987,888.64 7,326,884.71 82.96% -23.65% -12.47% -2.18%2) 主要游戏基本情况

单位:元

收入占游戏 推广营销费 推广营销费

游戏名称 游戏类型 运营模式 收费方式 收入 业务收入的 推广营销费 用占游戏推 用占主要游

比例 用 广营销费用 戏收入总额

总额的比例 的比例

战争霸业 网页游戏 联合运营 道具收费 7,335,969.10 17.07% 0.00 0.00% 0.00%

战争霸业 网页游戏 自主运营 道具收费 9,312,316.88 21.66% 0.00 0.00% 0.00%

战争霸业小计 16,648,285.98 38.73% 0.00 0.00% 0.00%

城防三国 网页游戏 联合运营 道具收费 6,805,847.68 15.83% 0.00 0.00% 0.00%

城防三国 网页游戏 自主运营 道具收费 9,141,879.98 21.27% 0.00 0.00% 0.00%

城防三国小计 15,947,727.66 37.10% 0.00 0.00% 0.00%3) 主要游戏分季度运营数据

单位:元

游戏名称 季度 用户数量(注 1) 活跃用户数(注 付费用户数量 ARPU 值(注 4) 充值流水(注 5)

2) (注 3)

战争霸业 第 1 季度 24,614,938 225,211 4,562 3093.89 14,114,332.68

战争霸业 第 2 季度 24,637,132 133,592 4,226 3079.59 13,014,341.13

小计 27,128,673.81

城防三国 第 1 季度 35,091,206 99,530 6,965 1908.80 13,294,820.90

城防三国 第 2 季度 35,096,617 83,221 6,327 2025.96 12,818,255.56

小计 26,113,076.46 注 1:期末累计用户总数量:指截至报告期末,在各运营平台上开通该游戏的用户累计数量。

注 2:活跃用户数:指报告期内,在各运营平台该游戏各月活跃用户数量的平均值。

注 3:付费用户数:指报告期内,在各运营平台该游戏充值付费的用户总数。

注 4: ARPU:充值流水/付费用户数。

注 5:充值流水:指报告期内,在各运营平台该游戏用户充值付费的总金额。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

本期投资收益较上年同期

投资收益 204,547.92 5.50% 减少 30109.86%,主要系子

- -

公司三五新能源计提联营

企业投资损失所致。

本期资产减值损失较上年

资产减值 748,662.19 20.12% 同期减少 227.73%, 主要系

- -

子公司三五新能源去年同

期计提存货跌价准备所致。

本期营业外收入较上年同

营业外收入 27,906.14 0.75% 期减少 76.71%,主要系本

期会计政策变更,与公司日

常经营活动相关的政府补

助从 “营业外收入”项目调

整至“其他收益”项目所致。

本期营业外支出较上年同

营业外支出 282,888.29 7.60% 期增加 1112.83%,主要原

因系公司本期支付补偿款

所致。

本期资产处置收益较上年

资产处置收益 36,757.45 0.99% 同期减少 78.87%,主要系

公司本期处置非流动资产

损失减少所致。

本期其他收益较上年同期

其他收益 3,600,283.62 96.77% 增加 275.95%,主要系公司

本期收到政府补助增加所

致。

四、资产、负债状况分析

1、资产构成变动情况

单位:元

本报告期末 上年同期末

金额 占总资产 金额 占总资产 比重增减 重大变动说明

比例 比例

货币资金 186,741,896.02 12.75% 244,351,410.32 16.03% -3.28%

应收账款 20,603,653.64 1.41% 35,030,767.84 2.30% -0.89% 报告期末应收账款较年初减

少 41.18%,主要系子公司道

熙科技本期应收账款回款所

致。

存货 37,617.67 0.00% 66,666.67 0.00% 0.00% 报告期末存货较年初减少

43.57%,主要系子公司三五新

能源本期销售存货所致。

长期股权投 53,806.99 0.00% 54,448.57 0.00% 0.00%

固定资产 512,568,973.17 35.00% 517,751,633.97 33.97% 1.03%

在建工程 14,007,129.61 0.96% 1,723,585.50 0.11% 0.85% 报告期末在建工程较年初增

加 712.67%,主要系子公司天

津通讯本期装修工程项目投

入增加所致。

预付款项 9,143,374.41 0.62% 7,104,559.27 0.47% 0.15%

应收利息 332,433.47 0.02% 448,975.00 0.03% -0.01%

其他应收款 3,507,862.70 0.24% 3,552,206.55 0.23% 0.01%

其他流动资 1,727,435.99 0.12% 751,428.59 0.05% 0.07% 报告期末其他流动资产较年

产 初增加 129.89%,主要系子公

司天津通讯期末应交税费明

细项目负数余额调整至其他

流动资产所致。

可供出售金 13,000,000.00 0.89% 10,000,000.00 0.66% 0.23% 报告期末可供出售金融资产

融资产 较年初增加 30.00%,主要系

子公司道熙科技新增无控制、

无共同控制且无重大影响的

股权投资所致。

无形资产 37,515,474.10 2.56% 38,344,505.72 2.52% 0.04%

商誉 655,314,884.81 44.75% 655,314,884.81 42.99% 1.76%

长期待摊费 5,078,830.48 0.35% 4,739,393.57 0.31% 0.04%

递延所得税 2,901,100.66 0.20% 3,076,814.73 0.20% 0.00%

资产

其他非流动 2,000,000.00 0.13% 2,000,000.00 0.13% 0.00%

资产

资产总额 1,464,534,473.72 100.00% 1,524,311,281.11 100.00% 0.00%

2、负债构成变动情况

本报告期末 上年同期末

金额 占总资 金额 占总资 比重增减 重大变动说明

产比例 产比例

短期借款 0.00 0.00% 27,000,000.00 1.77% -1.77% 报告期末短期借款较年初减少

100.00%,主要系公司本期归还银

行贷款所致。

长期借款 294,500,000.00 20.11% 297,500,000.00 19.52% 0.59%

应付账款 38,105,563.85 2.60% 57,319,510.42 3.76% -1.16% 报告期末应付账款较年初减少

33.52%,主要系子公司天津通讯本

期支付工程项目款所致。

预收款项 31,716,699.13 2.17% 35,043,979.88 2.30% -0.13%

应付职工薪酬 8,141,841.17 0.56% 13,339,089.66 0.88% -0.32% 报告期末应付职工薪酬较年初减少

38.96%,主要系(1)公司年初年

终奖金在本期已支付;(2)报告期

末人员减少导致计提的应付职工薪

酬较年初减少。

应交税费 2,013,772.37 0.14% 3,853,965.90 0.25% -0.11% 报告期末应交税费较年初减少

47.75%,主要系子公司道熙科技、

天津通讯应交税费较年初减少所

致。

应付利息 523,201.77 0.04% 630,507.50 0.04% 0.00%

应付股利 1,208,164.26 0.08% 1,208,164.26 0.08% 0.00%

其他应付款 3,656,851.49 0.25% 4,206,654.24 0.28% -0.03%

一年内到期的 11,083,255.00 0.76% 9,901,488.80 0.65% 0.11%

非流动负债

其他流动负债 949,065.70 0.06% 745,159.36 0.05% 0.01%

专项应付款 8,802,000.00 0.60% 8,802,000.00 0.58% 0.02%

递延收益 7,769,306.85 0.53% 7,939,317.81 0.52% 0.01%

其他非流动负 -- 0.00% 7,901,488.80 0.52% -0.52% 报告期末其他非流动负债较年初减

债 少 100.00%,主要系公司 2016 年度

授予职工限制性股票认购款

35,188,023.00 元,截至报告期末,

因 2016 年、 2017 年业绩考核未达

标导致第一、二个解锁期尚未达到

解锁条件及部分激励对象离职已不

符合激励条件,累计减少职工限制

性股票认购款 28,104,768.00 元(因

已退款给本期离职员工但尚在办理

股份注销手续的金额为

8,719,722.60 元),报告期末授予职

工性限制性股票认购余款

7,083,255.00 元一年内到期,调整至

“一年内到期的非流动负债”项目所

致。

负债总额 408,469,721.59 27.90% 475,391,326.63 31.20% -3.30%

3、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减

项目 期初数 变动损益 计公允价值变 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数

金融资产

可供出售金融 10,000,000.00 3,000,000.00 13,000,000.00

资产

上述合计 10,000,000.00 3,000,000.00 13,000,000.00

金融负债 0.00 0.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 17,640,000.00 [注1]

固定资产 462,250,275.20

在建工程 14,007,129.61 [注2]

无形资产-土地使用权 30,369,570.05

合计 524,266,974.86 注1:本公司期末使用受限货币资金1,764.00万元,其中: (1) 根据《天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目任务合同书》,天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目的研发及产业化项目 130.00万元,其中20.00万元用于仪器设备购置, 110.00万元用于能源材料、人员费及实验外协等。天津三五互联移动通讯有限公司已全额收到该资助资金,根据任务合同书的有关约定,该笔拨款中30%即39.00万元需在130.00万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至期末,该项目尚未投产和验收。

(2) 本公司因申请保函设定保证金期末金额725.00万元。

(3)本公司用于借款质押的定期存款期末余额1,000.00万元。

注2: 2017年9月,子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》,期限十年,合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款及支付天津三五互联移动通讯有限公司项目的工程款”,子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日,实际借款余额为29,850.00万元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

18,355,000.00 6,529,000.00 181.13%2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 合作方 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 披露日 披露索

公司名 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 期(如 引(如

称 有) 有)

汽车批

发、汽车

零配件

批发、汽

车零售;

汽车零

厦门三 配件零 厦门中

五新能 售、机动 网兴智 2018 年 http://w

源汽车 车燃料 增资 15,000, 36.75% 自有资 汇投资 无 新能源 0.00 -4,597,8 否 04 月 18 ww.cnin

有限公 零售(不 000.00 金 管理有 汽车 11.50 日 fo.com.c

司 含成品 限公司 n

油、车用

燃气和

其他危

险化学

品)和汽

车租赁

其他未

列明电 丁建

厦门三 信业务、 生、福 2018 年 http://w

五数字 固定电 新设 7,650,0 51.00% 自有资 建号码 无 电信业 0.00 -1,601,1 否 04 月 18 ww.cnin

科技有 信服务 00.00 金 网软件 务服务 28.22 日 fo.com.c

限公司 和移动 开发有 n

电信服 限公司

务等

厦门火 动画、漫 海南创

游信息 画设计、 增资 3,000,0 3.00% 自有资 趣网络 无 动漫 否

科技有 制作等 00.00 金 有限公

限公司 司

合计 25,650, 0.00 -6,198,9 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 000.00 39.72 注 1:厦门三五新能源汽车有限公司原注册资本人民币 500.00 万元,公司持有三五新能源 51%股权,厦门中网兴智汇投资管理有限公司持有三五新能源 49%股权。

2018 年 4 月 18 日公司对三五新能源增资人民币 1,500.00 万元,即公司出资人民币 1,500.00 万元,中网兴放弃认购本次增资。增资完成后,三五新能源注册资本增至人民币 2,000.00 万元,其中公司出资总额为 1,755.00 万元。各股东持股比例变更为:公司持有三五新能源 87.75% 股权,中网兴持有三五新能源 12.25%股权。

注 2: 2018 年 4 月 28 日,本公司与丁建生、福建号码网软件开发有限公司共同设立厦门三五数字科技有限公司,其注册资本为 1,500.00 万元,其中本公司认缴 765.00 万元,占比 51.00%;丁建生认缴 135.00 万元,占比 9.00%;福建号码网软件开发有限公司认缴 600.00 万元,占比 40.00%。截至资产负债表日本公司及少数股东丁建生尚未对其实际出资,福建号码网软件开发有限公司已实际出资 405.00 万元。

注 3: 2018 年 1 月 2 日,公司全资子公司道熙科技出资 300.00 万元投资厦门火游信息科技有限公司,其中人民币 3.093万元计入注册资本,人民币 296.907 万元计入资本公积。本次投资完成后,道熙科技持有 3%股权。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用 (1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集资金总额 48,296.61

报告期投入募集资金总额 -52.89

已累计投入募集资金总额 46,743.72

报告期内变更用途的募集资金总额 -

累计变更用途的募集资金总额 1,024.04

累计变更用途的募集资金总额比例 20.76%

募集资金总体使用情况说明

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

是否已 募集资 截至期 截至期 项目达 截止报 项目可

承诺投资项目和超 变更项 金承诺 调整后 本报告 末累计 末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

募资金投向 目(含部 投资总 投资总 期投入 投入金 进度(3) 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

分变更) 额 额(1) 金额 额(2) (2)/(1) 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

期 益 化

承诺投资项目

1.三五互联企业邮 否 5,904. 3,200. 0 3,200. 100.00 2013 注 1 注 1 不适 否

局升级项目 00 12 12 % 年 07 用

月 24

2.三五互联 CRM 管 是 4,229.00 510.60 0 510.60 100.00% 2012 年 1.77 144.83 否 是

理软件项目 09 月 29

3.三五互联技术支 否 4,588. 986.24 0 986.24 100.00 2013 注 1 注 1 不适 是

持与营销中心提 00 % 年 07 用

升项目 月 24

4.收购深圳道熙科技 2015 年 23,376.7

有限公司 100%股权 否 6,795.28 5,588.64 0 5,588.64 100.00% 09 月 01 2,919.01 3 是 否

承诺投资项目小计 21,516.2 10,285.6 0 10,285.6 2,920.78 23,521.5

-- -- -- -- --

8 0 0 6

超募资金投向

1.收购北京亿中邮信 2010 年

息技术有限公司 2,590.00 2,590.00 0 2,590.00 100.00% 10 月 09 -78.99 1,270.81 否

70%股权 日

2.收购北京中亚互 5,900. 6,285. 0 6,285. 100.00 2011 注 2 注 2 否

联科技发展有限 00~12, 13 13 % 年 02

公司 100%股权 470.00 月 27

3.投资设立厦门三 1,020. 1,020. 0 1,020. 100.00 2011 注 3 注 3 否

五互联移动通讯 00 00 00 % 年 08

科技有限公司 月 19

4.投资设立天津三五 10,000.0 2011 年 1,050.3 2,442.7

- -

互联移动通讯有限 0 0 0 0 100.00% 11 月 24 7 8 否

公司 日

5.投资设立广州三五 2012 年

知微信息科技有限 255.00 202.11 -52.89 202.11 100.00% 06 月 15 -0.04 -202.11 否

公司 日

6.收购北京亿中邮 2,673. 2,673. 0 2,673. 100.00 2012 注 4 注 4 否

信息技术有限公 00 00 00 % 年 10

司 27%股权 月 29

7.收购深圳道熙科技 13,981.2 13,981.2 13,981.2 2015 年

有限公司 100%股权 4 4 0 4 100.00% 09 月 01 否

8.转让北京中亚互联 2017 年

科技发展有限公司 0 1,500.00 0 1,500.00 100.00% 09 月 04 否

100%股权 日

永久性补充流动资 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00% 2013 年

金 04 月 18

永久性补充流动资 2014 年

金 5,000.00 5,000.00 0 5,000.00 100.00% 08 月 11

永久性补充流动资 2015 年

金 1,206.64 1,206.64 0 1,206.64 100.00% 12 月 23

归还银行贷款(如 0 0 0 0 0.00%

-- -- -- -- -- --

有)

补充流动资金(如 0 0 0 0 0.00%

-- -- -- -- -- --

有)

47,625.8 39,458.1 39,458.1 1,129.4 1,374.0

- -

超募资金投向小计 -- 8~54,19 2 -52.89 2 -- -- 0 8 -- --

5.88

69,142.1 49,743.7 49,743.7 22,147.4

合计 -- 6~75,71 2 -52.89 2 -- -- 1,791.38 8 -- --

2.16

注 1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目,无法单独分割和列示收益,故无法列示“本年度

实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

未达到计划进度或 注 2:北京中亚互联科技发展有限公司已经于 2017 年 9 月完成股份转让的工商变更登记手续。

预计收益的情况和 注 :厦门三五互联移动通讯科技有限公司已经于 年 月完成股份转让的工商变更登记手续。

原因(分具体项目) 3 2016 6

注 4:收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%实

现的效益合并列示。

1、 CRM 自 2000 年开始从国外引进中国,随着企业信息化的发展,不少企业开始关注并逐渐重视客

户关系管理,中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后,已完成了产

品各主要功能的研发,并已投入市场销售,但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期,

市场成熟度还不高,还需要较长一段时间的市场教育。

2012 年 9 月 29 日,本公司第三次临时股东大

会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资

项目之 CRM 管理软件项目,该项目结余 3,718.40 万元,公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购亿中

项目可行性发生重 邮 27%股权,剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。

大变化的情况说明 2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中,本公司为适应不同区域的市场需求,对部

分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化,严格控制并减少了营销中心租金及人员

成本,最终选择在全国 18 个城市设立技术支持与营销中心。因此,实际投入未达到承诺的设立 30 个

城市技术支持与营销中心的目标,承诺投入的配套办公设备、 Call-center 建设及流动资金也相应减少。

2013 年 7 月 24 日,本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项

目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目,

该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入),公司将其转入公司超募资金专用账户中。

适用

超募资金的金额、用 (1) 2010 年 9 月 9 日,本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募

途及使用进展情况 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的

营运资金 2,590.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截止 2018 年 6 月 30 日,本

公司已累计使用超募资金 2,590.00 万元。

(2) 2011 年 1 月 14 日,本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金

中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关的

营运资金中的 5,900.00 万元至 12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权。根

据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚

互联 2012 年实现的净利润重新计算,收购中亚互联的价款由 5,900.00 万元至 12,470.00 万元,调整为

6,285.13 万元。截止 2018 年 6 月 30 日, 本公司已累计使用超募资金 6,285.13 万元。经 2017 年 9 月 4

日公司第四届第十七次会议决议通过,同意公司将持有的中亚互联 100%以人民币 1,500.00 万元的价

格协议转让给张国平(股权比例 70%)、鲁安先(股权比例 20%)、李传璞(股权比例 10%),本次

交易完成后,公司不再持有中亚互联的股权,中亚互联不再并入公司合并报表范围。截止 2018 年 6

月 30 日,本公司已收到 1,500.00 万股权款。

(3) 2011 年 7 月 5 日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资

金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关

的营运资金中的 1,020.00 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止 2018 年 6

月 30 日,本公司已累计使用超募资金 1,020.00 万元。

(4) 2011 年 9 月 14 日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资

金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关

的营运资金中的 10,000.00 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。

2014 年 3 月 17 日

2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的

营运资金使用计划(四)的议案》,同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营

业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金 5,000.00 万元进行置换,

并将置换出的 5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止 2018 年 6 月 30 日,已将上述 5,000.00 万元

全部存于超募资金专户。

(5) 2012 年 4 月 23 日,本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资

金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》,同意本公司使用其他与主营业务相关

的营运资金中的 255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。

2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销

控股子公司的议案》,终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排,并已在 2018

年 3 月份完成注销手续,并退回剩余投资款 52.89 万,调整后的投资款应为 202.11 万元。截止 2018

年 6 月 30 日,本公司已累计使用超募资金 202.11 万元。

(6) 2012 年 9 月 29 日,本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的

议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”,该项目结余 3,718.40

万元,公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权,剩余募集资金

将转入公司超募资金专用账户中。截止 2018 年 6 月 30 日止,本公司已累计使用资金 2,673.00 万元。

(7) 2015 年 2 月 9 日,本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正

伟等四名交易对象购买道熙科技 100%股权的部分现金对价支付的议案》。

2014 年 12 月 16 日,本

公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份

有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发

行股份和支付现金相结合的方式,购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)

合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为 71,500.00 万

元,由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约 3,973.42 万股 A股股票并支付现金

32,640.00 万元,其中,现金支付的 32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付,分别安排配套募

集资金 7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止 2014 年 12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中

尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约

16,851.36 万元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 13,981.24 万元)(公司最终

实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准),进行支付上述股权收购的部

分现金对价及相关费用,不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后 10

个工作日内,公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10%,即 3,264.00 万元,剩

余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于 2015 年 8 月 28 日核准本次交易。

截止 2018 年 6 月 30 日,已使用首次募集资金 16,851.36 万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银

行手续费等的净额是 13,981.24 万元),已使用非公开发行股票募集资金 5,588.64 万元。

(8) 2013 年 4 月 18 日,本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永

久性补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置超募资金 5,000.00 万元用于永久性补充流动资金,截

止 2018 年 6 月 30 日,本公司已使用 5,000.00 万元。

(9) 2014 年 8 月 11 日,本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充

流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2018 年 6

月 30 日,本公司已使用 5,000.00 万元。

(10)经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过,同意公司使用节余募集资金

1,207.36 万元(不含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2018 年 6 月 30 日,已使用 1,207.36

万元。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目 2014 年 3 月 17 日, 2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其

先期投入及置换情 他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》,同意公司将已实际投入首次公开发行股票募

况 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金

5,000.00 万元进行置换,并将置换出的 5,000 万元划入公司超募资金专户。截至 2018 年 6 月 30 日,

已将上述 5,000.00 万元全部存于超募资金专户。

适用

2013 年 4 月 18 日,本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补

充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中 2013 年已使

用闲置募集资金永 用 3,500.00 万,本期已使用 1,500.00 万,截止 2018 年 6 月 30 日,共已使用 5,000.00 万元。

2014 年 8

久补充流动资金情 月 29 日,2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,

况 同意公司使用超募资金 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止 2018 年 6 月 30 日,已使用超募资金

永久性补充流动资金 5,000.00 万元。经 2015 年 12 月 23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过,

同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元(不含利息 1,206.64 万元)永久性补充流动资金。截止 2018

年 6 月 30 日,已使用 1,207.36 万元。

项目实施出现募集 适用

资金结余的金额及 1、 2012 年 9 月 29 日,本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议

原因 案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”,该项目结余 3,718.40

万元,公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权,剩余募集资金

将转入公司超募资金专用账户中。截止 2018 年 6 月 30 日,本公司已累计使用 2,673.00 万元,剩余金

额已转入超募专用账户中。

2、 2013 年 7 月 24 日,本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目

的结余资金转入超募资金专户的议案》,同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余

资金 3,035.38 万元(含利息收入)转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程

中,本公司本着节约的原则,充分挖掘已有资源、利用原有设备,通过设计优化、资源整合,再购置

部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此,公司实际投入大为减少。

3、 2013 年 7 月 24 日,本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资

项目的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升

项目”,该项目结余 3,930.60 万元(包括利息收入),公司将其转入公司超募资金专用账户中。

4、 2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100%股权交易价格为 71,500.00 万元。

本公司向本次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元,现金对价 32,640.00 万元,并募集配套资金不

超过 7,000.00 万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,

本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。

2015 年 9 月 30 日,本次交易对方龚

正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺,自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00

元,并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。

2015 年 11 月 9 日,本公司以本次配套募集资金

向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此,本次交易现金对价部分已全部支付完毕,重大资

产重组已实施完毕,节余配套募集资金(含利息)共计人民币 1,207.36 万元(含利息收入 0.72 万元,

具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。

2015 年 12 月 23 日,本公司第三届董事会第

三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将节余募集资金

人民币 1,206.64 万元(不含利息收入,实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)

用于永久性补充流动资金。

尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或 无

其他情况

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

变更后项 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项

变更后的项 对应的原承 目拟投入 本报告期实 际累计投入 资进度 定可使用状 本报告期实 是否达到预 目可行性是

目 诺项目 募集资金 际投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 现的效益 计效益 否发生重大

总额(1) 变化

收购北京亿 三五互联 2012 年 10

中邮信息技 CRM 管理 2,673.00 0.00 2,673.00 100.00% 月 29 日 -78.99 是 否

术有限公司 软件项目

合计 -- 2,673.00 0.00 2,673.00 -- -- -78.99 -- --

公司自 CRM 产品立项后,已完成了产品各主要功能的研发,并已投入市场销售,但

SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期,市场成熟度还不高,还需要较

长一段时间的市场培养。

2012 年 9 月 12 日本公司第二届董事会第二十四次会议审议

变更原因、决策程序及信息披露情 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息

况说明(分具体项目) 技术有限公司股权优先购买权的议案》,同意终止首次公开发行股票募集资金投资项

目之 CRM 管理软件项目,该项目结余 3,718.40 万元;公司使用其中 2,673.00 万元,

用于收购张帆所持有的亿中邮 27%股权,剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户

中,上述议案已经于2012年9 月 29 日经本公司 2012年第三次临时股东大会审议通过。

未达到计划进度或预计收益的情况 无

和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化 无

的情况说明

6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

(1)委托理财情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

(3)委托贷款情况√ 适用 □ 不适用

单位:万元

贷款对象 是否关联 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用

方 途

天津三五互联移动通讯有限公司 是 1,000.00 5.70% 无 补充流动资金

合计 -- 1,000.00 -- -- --

审议委托贷款的董事会决议披露日期(如有) 2017 年 05 月 23 日

审议委托贷款的股东大会决议披露日期(如有)

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

计算机软、硬件研

究开发,相关的技 1,050.00 万 55,151,709.4 829,525.2

-

亿中邮 子公司 术咨询和技术服 元 7 9,223,422.06 6,521,655.78 8 -827,143.35

务,销售自产产品

等。

电子产品、计算机 17,188.68 万 530,231,457. 129,895,135. 20,326,77

-

天津通讯 子公司 软硬件技术开发、 元 08 09 93,611.05 7.71 -20,362,751.52

咨询、服务等。

计算机软件开发、

网络游戏开发;信

息咨询(不含人才

中介、证券、保险、

基金、金融业务及

道熙科技 子公司 其他限制项目); 100.00 万元 81,388,117.4 52,769,636.7 42,695,864.6 29,190,687 29,190,066.25

广东省信息服务 2 8 8 .06

业务(仅限互联网

信息服务业务,增

值电信业务经营

许可证有限期至

等等)。

汽车批发、汽车零

配件批发、汽车零

售;汽车零配件零

三五新能源 子公司 售、机动车燃料零 2,000.00 万 10,284,404.1 8,275,510.76 78,231.90 -5,334,251. 5,333,740.48

-

售(不含成品油、 元 2 58

车用燃气和其他

危险化学品)和汽

车租赁等。

其他未列明电信

三五数字 子公司 业务、固定电信服 1,500.00 万 3,362,312.68 910,532.90 313,439.66 -3,144,057. 3,139,467.10

-

务和移动电信服 元 94

务等。

技术开发、技术服 3,632,482.0 1,310,655.

- -

三五通联 参股公司 务、计算机系统服 555.56 万元 4,007,128.78 2 1,342,870.96 45 -1,310,405.45

务、软件开发等。

合计 684,425,129. 197,441,755. 51,045,674.0 -1,754,580. 1,783,441.65 - 55 57 3 90主要控股参股公司情况说明

1.亿中邮: 2018年上半年实现营业收入 6,521,655.78元,净利润-827,143.35元;截至报告期末总资产55,151,709.47元,净资产9,223,422.06元。本期期末总资产较年初增加198.93%,主要系公司本期借款给天津通讯40,000,000.00元所致。

2.天津通讯: 2018年上半年实现营业收入93,611.05元,净利润-20,362,751.52元;截至报告期末总资产530,231,457.08元,净资产129,895,135.09元。本期净利润较上年同期减少3237.70%,主要系公司在建工程于2017年6月预结转固定资产,计提固定资产折旧及贷款利息支出费用化所致。

3.道熙科技: 2018年上半年实现营业收入42,695,864.68元,净利润29,190,066.25元;截至报告期末总资产81,388,117.42元,净资产52,769,636.78元。本期净利润较上年同期减少30.03%,主要系本期营业收入减少所致;报告期末总资产比年初减少59.45%,报告期末净资产比年初减少72.74%,主要系公司本期支付分红款所致。

4.三五新能源: 2018年上半年实现营业收入78,231.90元,净利润-5,333,740.48元;截至报告期末总资产10,284,404.12元,净资产8,275,510.76元。本期净利润较上年同期减少188.65%,主要系公司因战略调整,本期开拓新能源汽车业务前期筹办费用投入所致。报告期末总资产较年初增加3981.10%,报告期末净资产较年初增加695.04%,主要系本期收到股权款所致。

5.三五数字:该公司2018年4月成立, 2018年上半年实现营业收入313,439.66元,净利润-3,139,467.10元;截至报告期末总资产3,362,312.68元,净资产910,532.90元。

6.三五通联: 2018年上半年实现营业收入1,342,870.96元,净利润-1,310,405.45元;截至报告期末总资产4,007,128.78元,净资产-3,632,482.02元。本期净利润较上年同期减少56.34%,主要系本期销售费用及管理费用增加所致;报告期末总资产较年初增加656.54%,主要系本期收到中国移动公众服务云五期SaaS平台项目初验款所致;报告期末净资产比年初减少56.43%,主要系本期亏损所致。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

天津市天成互动网络科技有限公司 设立 2018 年 1-6 月净利润-0.17 元

厦门三五数字科技有限公司 设立 2018 年 1-6 月净利润-3,139,467.10 元

广州三五知微信息科技有限公司 注销 2018 年 1-6 月净利润-841.51 元八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对 2018 年 1-9 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

(1) 市场竞争风险

目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期,市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计,随着中国软件运营服务行业近年来的快速发展,众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务,公司在未来将会面临较大的市场竞争压力,存在一定的市场竞争风险。

应对措施:针对该风险,公司将洞悉市场变化,了解用户需求的转变,为用户提供更好的信息化服务体验;重视公司的产品研发,丰富公司产品线,近年来推出了云办公系列产品,包括35云考勤、邮洽、 35会经营等产品,在产品上形成差异化、专业化,增强客户对公司产品的信任度与依赖度,实现产品精细化营销。

(2) 新业务开拓风险

由于移动互联网行业的快速发展变化,公司的业务模式需要不断创新。公司将围绕自身战略规划,持续推出符合市场需求的服务新产品,同时将布局新能源汽车销售、运营领域业务发展。上述业务的开展可利用公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累,充分了解用户的需求,并构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。但目前公司开拓新能源汽车销售、运营领域业务将面临以下风险:

1.随着行业技术标准不断提高及用户需求的快速变化,公司运营及销售的产品能否实现快速迭代更新以满足用户需求尚需要市场验证,存在重大不确定性;

2.鉴于国家政策的大力支持以及国内新能源汽车市场的蓬勃发展,新能源汽车相关领域竞争格局加剧。公司的业务经营模式及技术发展是否可以始终领先于市场同类业务竞争者,存在重大不确定性;

3.公司拟开展新能源汽车销售、运营领域业务,并进行了前期市场调研等相关工作。但鉴于相关业务尚处于合作磋商过程中,公司目前尚未确定与上游供应商的合作安排,业务开展存在重大不确定性。

应对措施:公司将根据业务发展及市场情况,整合现有资源优势,并通过积极寻求优质合作方,共同提升新业务的市场竞争力,提高新业务对公司业绩的贡献。

(3) 互联网、系统、数据安全风险

作为软件运营服务的提供商,计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项,或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃,从而造成服务中断,严重影响公司的信誉,影响公司业务的开展。

应对措施:公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系,并采取灾难备份、安全评估等机制,以提升信息安全管理质量,防范互联网、系统、数据安全等风险。

(4) 域名业务政策风险

作为网络域名服务提供商,公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商,并与上述机构保持着良好的业务合作关系。鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策,将导致市场资源供给增加,加剧代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质,经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理,若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化,或将对公司域名业务产生影响。

应对措施:公司将积极与域名管理机构保持良好的沟通机制,及时了解域名业务政策的变化,通过提高快速应对变化的能力以降低对公司经营的影响。

(5) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险

作为一个知识密集型企业,公司技术研发创新工作需依赖是核心技术人员。若出现核心技术人员大量流失,在未有相应人才储备的情形下,将会对公司的经营造成一定的影响。

应对措施:公司已建立起了成熟科学的技术研发体系以及人才储备机制,降低人技术人员流失带来的风险。同时为保持核心技术团队的稳定性,公司根据业务发展需要对薪酬福利制度和核心技术人员激励措施进行相应的调整,降低核心技术人员的流失率。

(6) 投资并购及管理风险

公司通过投资并购可实现资源整合,但随着公司对外投资事项的增加,控股子公司、参股公司数量逐渐增多,公司的经营规模及业务范围也不断扩大,吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂,同时团队的稳定性、新业务领域的开拓等风险都将给公司的管理带来新的挑战。同时,公司对外投资并购项目也存在项目能否达成预期业绩、商誉减值、市场政策变化等风险因素。

应对措施:公司在投资并购方面将采取稳健的投资策略,审慎选择投资标的,做好先期市场以及收购对象的尽职调查工作。公司的投资并购将重点围绕与公司主营业务关联度较高、与行业及公司现有业务、用户或技术技术资源具有协同效应的标的,实现投资并购后的最大价值,不断提升公司盈利能力。公司将不断优化现有管理团队,适时调整组织架构和相应的管理制度,加强内部控制控制体系建设,降低因投资并购活动带来的管理风险。

(7)单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险

公司全资子公司道熙科技主要从事网络游戏业务。目前,道熙科技已推出《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、 《凹凸三国》、《真正男子汉》、《田园物语》等多款游戏,其主要盈利产品为《城防三国》、《战争霸业》等。因游戏产品均存在一定的生命周期,如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋势,适时进行版本更新或推出有影响力的新产品,或将难以保障其整体盈利能力,可能导致道熙科技经营业绩出现波动。

应对措施:道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景,不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生命力;另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品,在SLG,RPG, 休闲类游戏均有布局。未来,道熙科技将继续加强研发储备,紧跟市场潮流,推出不同类型的网页游戏及移动游戏产品,保障主营业务的可持续发展。

(8)新游戏开发和运营失败风险

随着游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈,一款游戏能否成功,很大程度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为,并就此作出积极快速而有效的反应。但鉴于网络游戏开发是一项系统工程,涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节,其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受,或创意在技术上无法实现,或竞争对手已优先推出类似游戏的风险。

应对措施:道熙科技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局,核心管理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验,通过产品在优质平台上线运营以应对上述风险。

(9)知识产权侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容。一方面,虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较强,并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估,且主要游戏产品为“三国”等国内普遍使用的公共资源题材,但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形,道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可使用他人知识产权的风险。

另一方面,由于我国网络游戏行业竞争激烈,且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱,网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见,因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。

应对措施:为更好的维护自身权益、保护自有知识产权,公司建立了比较完善的知识产权管理制度,积极申请产品版权,并对主要游戏申请注册商标保护。

第五节重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

http://www.cninfo.co

m.cn/cninfo-new/dis

年第一次临时 closure/fulltext/bulle

2018 临时股东大会 年 月 日 年 月 日

股东大会 37.80% 2018 02 01 2018 02 01 tin_detail/true/12043

86622?announceTim

e=2018-02-01%2019

:47

http://www.cninfo.co

m.cn/cninfo-new/dis

年年度股东大 closure/fulltext/bulle

2017 年度股东大会 年 月 日 年 月 日

会 37.83% 2018 05 10 2018 05 10 tin_detail/true/12049

30653?announceTim

e=2018-05-10%2020

:31

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及

截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 承诺期 履行情

时间 限 况

收购报告书或权益变动报告

书中所作承诺

资产重组时所作承诺 龚正伟、盛 股东一致 2014 年 7 月,龚正伟、盛真、吴荣光签署了 2014 作出承 截止至

真、吴荣光、 行动承诺 《一致行动协议》,确认自道熙科技成立以 年 07 诺时至 报告期

深圳盈瑞轩 来,其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络 月 01 承诺履 末,上

投资管理中 科技有限公司(系道熙科技全资子公司,以 日 行完毕 述承诺

心(有限合 下简称"淘趣网络")在股权和投资新项目、引 人严格

伙) 进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响 履行承

资产和股权的变动事项,或根据《公司法》 诺。

等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道

熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决

议的事项时均采取了一致行动,未来也将在

处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引

进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响

资产和股权的变动事项,或根据《公司法》

等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道

熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时

均采取一致行动。同时,龚正伟担任深圳盈

瑞轩投资管理中心(有限合伙)的执行事务

合伙人,龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企

业的普通合伙人,因此深圳盈瑞轩投资管理

中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、吴荣光

实际控制的企业。综上所述,龚正伟、盛真、

吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合

伙) 4 名股东为一致行动人。

1、龚正伟保证,本次交易实施完毕后,承诺

人按照本次交易方案确定的解除限售时间为

36 个月 的 5,562,782 股股份中部分股份的解

除限售时间相应顺延 12 个月至 24 个月,其

中 2,913,838股的解除限售时间仍为本次发行

完成之日满 36 个月内且在按照《业绩补偿协

议》由具有证券期货相关业务资格的会计师

出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减 截止至

龚正伟、盛 值测试报告后, 1,986,708 股的解除限售时间 报告期

真、吴荣光、 调整为自本次发行完成之日起满 48 个月, 2015 作出承 末,上

深圳盈瑞轩 其他承诺 662,236股的解除限售时间调整为自本次发行 年 04 诺时至 述承诺

投资管理中 完成之日起满 60 个月。本承诺构成本人于 月 27 承诺履 人严格

心(有限合 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份锁定期 日 行完毕 履行承

伙) 的承诺函》之补充承诺,具有同等法律效力, 诺。

本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》

不一致的,以本补充承诺为准。本补充承诺

未作说明的,以原《关于股份锁定期的承诺

函》为准。

2、盛真保证,本次交易实施完毕

后,承诺人按照本次交易方案确定的解除限

售时间为 36 个月的 4,326,607 股股份中部分

股份的解除限售时间相应顺延 12 个月至 24

个月,其中 2,266,318 股的解除限售时间仍为

本次发行完成之日满 36 个月内且在按照《业

绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格

的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意

见以及减值测试报告后, 1,545,217 股的解除

限售时间调整为自本次发行完成之日起满 48

个月, 515,072 股的解除限售时间调整为自本

次发行完成之日起满 60 个月。本承诺构成本

人于 2014 年 12 月 3 日出具的原《关于股份

锁定期的承诺函》之补充承诺,具有同等法

律效力,本补充承诺与原《关于股份锁定期

的承诺函》不一致的,以本补充承诺为准。

本补充承诺未作说明的,以原《关于股份锁

定期的承诺函》为准。

3、吴荣光保证,本次

交易实施完毕后,承诺人按照本次交易方案

确定的解除限售时间为 36 个月的 2,825,539

股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延

12 个月至 24 个月,其中 1,480,044 股的解除

限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内

且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货

相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年

度专项审核意见以及减值测试报告后,

1,009,121 股的解除限售时间调整为自本次发

行完成之日起满 48 个月, 336,374 股的解除

限售时间调整为自本次发行完成之日起满 60

个月。本承诺构成本人于 2014 年 12 月 3 日

出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补

充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺与

原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,

以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的,

以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。

4、

深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)保证,

本次交易实施完毕后,承诺人按照本次交易

方案确定的解除限售时间为 36 个月的

3,973,415 股股份中部分股份的解除限售时间

相应顺延 12 个月至 24 个月,其 2,081,313 股

的解除限售时间仍为本次发行完成之日满 36

个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证

券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技

2017 年度专项审核意见以及减值测试报告

后, 946,051 股的解除限售时间调整为自本次

发行完成之日起满 48 个月, 946,051 股的解

除限售时间调整为自本次发行完成之日起满

60 个月。本承诺构成本企业于 2014 年 12 月

3 日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之

补充承诺,具有同等法律效力,本补充承诺

与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的,

以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的,

以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。

1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页

游戏开发、移动游戏产品开发等业务,也未

从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公

司相同或相类似的业务。

2、本人/本企业持有

三五互联股份期间,本人/本企业及本人/本企

业的其他关联方不得以任何形式(包括但不

限于在中国境内或境外自行或与他人合资、

合作或联合经营)从事、参与或协助他人从

事任何与三五互联及其下属公司届时正在从

事的业务有直接或间接竞争关系的经营活

动,也不直接或间接投资任何与三五互联及

其下属公司届时正在从事的业务有直接或间

接竞争关系的经济实体。

3、如果因违反上述

声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损

失的,三五互联及其控股子公司的损失由本

人/本企业承担。

4、本人/本企业及本人/本企

业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少 截止至

龚正伟、盛 关于同业 与三五互联及其控股子公司之间的关联交 报告期

真、吴荣光、 竞争、关 易,对于三五互联及其控股子公司能够通过 2014 作出承 末,上

深圳盈瑞轩 联交易、 市场与独立第三方之间发生的交易,将由三 年 12 诺时至 述承诺

投资管理中 资金占用 五互联及其控股子公司与独立第三方进行。

月 03 承诺履 人严格

心(有限合 方面的承 本人/本企业控制或影响的其他企业将严格避 日 行完毕 履行承

伙) 诺 免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三 诺。

五互联及其控股子公司资金或采取由三五互

联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式

侵占上市公司资金。

5、对于本人/本企业及本

人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联

及其控股子公司之间无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原

则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,

公平合理地进行。本人/本企业及本人/本企业

控制或影响的其他企业与三五互联及其控股

子公司之间的关联交易,将依法签订协议,

履行合法程序,按照有关法律、法规、规范

性文件、及三五互联公司章程等公司治理制

度的有关规定履行信息披露义务,保证不通

过关联交易损害上市公司及广大中小股东的

合法权益。

6、本人/本企业在三五互联权力机

构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其

他企业的关联交易事项时主动依法履行回避

义务,且交易须在有权机构审议通过后方可

执行。

7、本人/本企业保证不通过关联交易取

得任何不正当的利益或使三五互联及其控股

子公司承担任何不正当的义务。如果因违反

上述承诺导致三五互联或其控股子公司损失

的,三五互联及其控股子公司的损失由本人/

本企业承担。

1、标的资产系本人/本企业真实持有,不存在

任何代持、委托持股、信托持股之情形。

2、

本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资

义务,其实际出资情况与工商登记资料相符,

不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情

形。

3、标的资产交割日前维持标的资产的持

续正常经营,确保不会出现任何重大不利变

化或重大风险,保持标的资产现有的股权结

构、职工人员、各类资产不变,维持与客户

的良好关系,以保证标的资产交割后的经营

不受到重大不利影响。

4、本人/本企业并未签

署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整 截止至

龚正伟、盛 股东权利的协议,道熙科技未进行让渡其资 报告期

真、吴荣光、 产的经营管理权、收益权等安排,也无其他 2014 作出承 末,上

深圳盈瑞轩 其他承诺 影响其独立性和控制权的安排。

5、本人/本企 年 12 诺时至 述承诺

投资管理中 业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所 月 03 承诺履 人严格

心(有限合 有权及处分权,标的股权及资产不存在质押、 日 行完毕 履行承

伙) 被冻结或其它任何形式的转让限制情形,也 诺。

不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情

形。

6、本人/本企业保证,本人/本企业为本

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。

7、截至本声明

出具之日前五年内,本人/本企业遵守国家和

地方有关法律法规,守法经营,不存在任何

因违反工商、税务、劳动、质监等法律法规

而受到行政处罚的情形,不存在重大经济纠

纷,也不存在因重大违法违规行为影响其存

续的情形。

龚正伟、盛 截至本承诺函出具日,深圳市道熙科技有限 截止至

真、吴荣光、 公司及其所控制的公司(以下简称"子公司") 2014 作出承 报告期

深圳盈瑞轩 业务范围主要为软件开发、网络游戏开发, 年 12 诺时至 末,上

投资管理中 其他承诺 所开发的游戏产品交由第三方代为运营,并 月 25 承诺履 述承诺

心(有限合 未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货 日 行完毕 人严格

伙) 币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络 履行承

游戏经营或运营活动;道熙科技及其子公司

已取得经营所需的所有经营资质。

1、出现违 诺。

反本承诺函有关内容及下述情况时,龚正伟、

盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心(有

限合伙)将按其各自在道熙科技的持股比例

向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责

任:道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取

得出版前置审批同意、出版许可、未履行或

履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质

等事宜受到有权监管部门的行政处罚,或因

涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司

遭受其他损失,包括直接损失和间接损失。

2、

承诺人的赔偿比例具体如下:龚正伟承担比

例为 39.375%、盛真承担比例为 30.625%、吴

荣光承担比例为 20.000%、深圳盈瑞轩投资管

理中心(有限合伙)承担比例为 10%、 3、赔

偿方式:赔偿金额确定后,承诺人应以现金

方式赔偿,若现金不足部分,承诺人可以其

持有的三五互联股票赔偿(股票价格以本次

发行价格为准,经股东大会表决,采取回购

方式或无偿赠予其他股东的方式),如未及

时履行赔偿义务,三五互联有权凭此承诺冻

结承诺人所持的三五互联股票。

1、本人最近五年内未受过任何行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁; 2、本人最近五年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 截止至

政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不 报告期

诚信行为; 3、签署本《承诺函》属自愿行为, 2014 作出承 末,上

龚正伟、盛 其他承诺 本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示, 年 12 诺时至 述承诺

真、吴荣光 不存在胁迫、重大误解之情形; 4、本《承诺 月 25 承诺履 人严格

函》经本人签署后生效,一经签署即不可变 日 行完毕 履行承

更或撤销。

5、本人确认本承诺函及本人就本 诺。

次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、

准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、

重大遗漏,本人愿意承担相应的法律责任,

包括但不限于因此给三五互联造成的直接和

间接损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年 截止至

深圳盈瑞轩 内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无 2014 作出承 报告期

投资管理中 其他承诺 关的除外)或刑事处罚,亦未涉及与经济纠 年 12 诺时至 末,上

心(有限合 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 2、本企业 月 25 承诺履 述承诺

伙) 及本企业的主要管理人员最近五年不存在未 日 行完毕 人严格

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 履行承

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 诺。

律处分等不诚信行为; 3、签署本《承诺函》

属自愿行为,本《承诺函》的内容系本企业

真实意思的表示,不存在胁迫、重大误解之

情形; 4、本《承诺函》经本企业签署后生效,

一经签署即不可变更或撤销。

5、本企业确认

本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相

关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在

任何虚假、误导性陈述、重大遗漏,本企业

愿意承担相应的法律责任,包括但不限于因

此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔

责任及额外的费用支出。

1、本公司拥有的各项资产权属清晰,不存在

抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第

三方权利限制情形,也不存在任何形式的权

属纠纷或潜在纠纷的情形。

2、本公司不存在

对外担保,亦不存在为股东提供担保的情形。

3、截至本声明出具之日前三年内,本公司不

存在下述情形:(1)作为当事人涉及任何类

型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚

案件;(2)尚未了结的任何类型的重大诉讼、

仲裁及其他司法或行政处罚案件;(3)涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查的情形;(4)潜在

及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其

他司法或行政处罚案件;(5)曾遭受行政处 截止至

深圳市道熙 罚、被交易所公开谴责的情况。

4、本公司目 报告期

科技有限公 前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组 2014 作出承 末,上

司、深圳淘 其他承诺 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 年 12 诺时至 述承诺

趣网络科技 况,最近 36 个月内也不存在因参与上市公司 月 25 承诺履 人严格

有限公司 重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的 日 行完毕 履行承

行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情 诺。

形; 5、本公司未许可他人使用自有资产,也

不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、

机构独立、业务独立。

7、在本次发行股份及

支付现金购买资产交易完成信息披露之前,

本公司及相关人员已采取了必要的保密措施

及保密制度防止保密信息泄露。相关人员严

格遵守了保密义务,没有买卖三五互联股票

的行为,也不存在利用该信息进行内幕交易

的情形; 8、除本公司已披露的情况外,本公

司拥有的资产权属清晰,未设定质押权或其

他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,

不存在重大法律瑕疵,资产交易不存在法律

障碍。

9、本公司提供的所有文件资料均真实、

完整和准确:所有文件复印件与其正本完全

一致;所有文件上的签名及印章均为真实的。

10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。

11、截至本声明出具之日前五年内,本公司

遵守国家和地方有关法律法规,守法经营,

不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监

等法律法规而受到行政处罚的情形,不存在

重大经济纠纷,也不存在因重大违法违规行

为影响其存续的情形。

1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量

避免和减少与三五互联及其控股子公司之间

的关联交易,对于三五互联及其控股子公司

能够通过市场与独立第三方之间发生的交

易,将由三五互联及其控股子公司与独立第

三方进行。本人控制或影响的其他企业将严

格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占

用三五互联及其控股子公司资金或采取由三

五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等

方式侵占上市公司资金; 2、对于本人及本人

控制或影响的其他企业与三五互联及其控股

子公司之间无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着

平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理 截止至

关于同业 地进行。本人及本人控制或影响的其他企业 报告期

竞争、关 与三五互联及其控股子公司之间的关联交 2014 作出承 末,上

龚少晖 联交易、 易,将依法签订协议,履行合法程序,按照 年 12 诺时至 述承诺

资金占用 有关法律、法规、规范性文件、及三五互联 月 24 承诺履 人严格

方面的承 公司章程等公司治理制度的有关规定履行信 日 行完毕 履行承

诺 息披露义务,保证不通过关联交易损害上市 诺。

公司及广大中小股东的合法权益; 3、本人在

三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制

或影响的其他企业的关联交易事项时主动依

法履行回避义务,且交易须在有权机构审议

通过后方可执行; 4、本人保证不通过关联交

易取得任何不正当的利益或使三五互联及其

控股子公司承担任何不正当的义务。如果因

违反上述承诺导致三五互联或其控股子公司

损失的,三五互联及其控股子公司的损失由

本人承担。

5、本人控制的其他企业均未从事

网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务,

也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下

属公司相同或相类似的业务; 6、本人持有三

五互联股份期间,本人及本人的其他关联方

不得以任何形式(包括但不限于在中国境内

或境外自行或与他人合资、合作或联合经营)

从事、参与或协助他人从事任何与三五互联

及其下属公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接

投资任何与三五互联及其下属公司届时正在

从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实

体; 7、如果因违反上述声明、承诺导致三五

互联或其控股子公司损失的,三五互联及其

控股子公司的损失由本人承担。

截止至

股份锁定承诺公司董事、监事和高级管理人 2009 作出承 报告期

首次公开发行或再融资时所 龚少晖、陈 股份限售 员龚少晖、陈土保承诺:在其任职期间每年 年 07 诺时至 末,上

作承诺 土保 承诺 转让的股份不超过其直接或间接持有的发行 月 25 承诺履 述承诺

人股份总数的 25%;且在离职后半年内,不 日 行完毕 人严格

转让其直接或间接持有的发行人股份。

履行承

诺。

本人龚少晖,系厦门三五互联科技股份有限 截止至

公司(以下简称"公司")控股股东、实际控制 2016 报告期

股份限售 人。现公司拟实施限制性股票激励计划,并 年 02 2019 年 末,上

股权激励承诺 龚少晖 承诺 将本人作为激励对象。就本次激励计划的股 月 02 02 月 02 述承诺

份锁定期,本人在此作出如下承诺:本人保 日 日 人严格

证,自限制性股票授予日起三十六个月内不 履行承

转让获授限制性股票。

诺。

截止至

公司使用募集资金中其他与主营业务相关的 2009 作出承 报告期

厦门三五互 募集资金 营运资金时作出如下承诺:公司承诺超募资 年 07 诺时至 末,上

联科技股份 使用承诺 金不会开展证券投资、委托理财、衍生品投 月 25 承诺履 述承诺

有限公司 资、创业投资等高风险投资以及为他人提供 日 行完毕 人严格

财务资助等。

履行承

诺。

龚少晖承诺: 1、本人或本公司及本人或本公

其他对公司中小股东所作承 司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、

诺 代垫款项或者其他方式占用公司及子公司的 截止至

关于同业 资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公 报告期

竞争、关 司法人治理的有关规定,避免与三五互联发 2009 作出承 末,上

龚少晖 联交易、 生除正常业务外的一切资金往来。

2、本人或 年 07 诺时至 述承诺

资金占用 本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量 月 25 承诺履 人严格

方面的承 避免、减少与公司发生关联交易。如关联交 日 行完毕 履行承

诺 易无法避免,本人或本公司将严格遵守中国 诺。

证监会和公司章程的规定,按照通常的商业

准则确定交易价格及其他交易条件,并按照

关联交易公允决策的程序履行批准手续,公

允进行。

3、本人作为公司的控股股东、实际

控制人,不通过本人与公司的关联交易损害

公司利益。如发生违反《公司章程》相关规

定给公司造成损失的情形,本人应承担相应

的赔偿责任。

4、公司董事会、股东大会在审

议本人与公司的关联交易事项时,本人应回

避表决。

5、如果发生公司为本人提供担保的

情形,不论数额大小,均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

6、本人将依法行

使股东权利,不得滥用控股股东权利损害公

司或者其他股东的利益,主动配合公司做好

信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件,并严格履行本人所作出的

承诺。

7、本人将严格遵守公司《财务管理内

部控制制度》、《货币资金管理制度》 等相

关制度,不利用本人作为董事长、总经理的

职务越权使用公司资金。

8、本人不以任何形

式违法占用公司资金;若发生违法占用公司

资金的情形,本人愿意向公司支付违法占用

资金的 5 倍,作为赔偿。

9、在本人持有公司

的股份超过 5% (含)期间,目前没有将来也

不会以任何方式(包括但不限于单独经营、

通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份

及其他权益)直接或间接参与任何与公司构

成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从

事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、

相似或可以取代贵司产品或服务的业务活

动。本人将通过派出机构和人员(包括但不

限于董事、 总经理)以及控股地位促使本人

直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺

中与本人相同的义务,并承诺如从任何第三

方获得的任何商业机会与公司经营的业务有

竞争或可能有竞争,则本人或本公司将立即

通知公司,并尽力将该商业机会让予公司。

10、作为公司的董事/高级管理人员期间,本

人目前没有将来也不会以任何方式(包括但

不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一

公司或企业的股份及其他权益)直接或间接

参与任何与公司构成竞争的任何业务或活

动,不以任何方式从事或参与生产任何与公

司产品或服务相同、相似或可以取代公司产

品或服务的业务活动。本人将通过派出机构

和人员(包括但不限于董事、总经理)以及

控股地位促使本人直接和间接控股的公司或

企业履行上述承诺中与本人相同的义务,并

承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与

公司经营的业务有竞争或可能有竞争,则本

人将立即通知公司,并尽力将该商业机会让

予公司。

承诺是否及时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,

应当详细说明未完成履行的 不适用

具体原因及下一步的工作计

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情 涉案金额(万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 披露日期 披露索引

况 元) 负债 进展 结果及影响 执行情况

天津市河西区速 收到法院驳回原

捷网络技术服务 0.10 否 已判决 告诉讼请求的判 / /

部与中国互联网 决书,公司无需

络信息中心、三五 承担责任。

互联、中华人民共

和国工业和信息

化部、丹东市住房

和城乡建设委员

会垄断纠纷一案

象山捷达网络技

术服务部与中国

互联网络信息中 收到法院驳回原

心、三五互联、中 0.10 否 已判决 告诉讼请求的判 / /

华人民共和国工 决书,公司无需

业和信息化部、三 承担责任。

门峡市人民政府

垄断纠纷一案

收到一审法院驳

厦门著赫电子科 回原告诉讼请求

技有限公司与三 已收到一 的判决书,公司

五互联合同纠纷 3.57 否 审判决 无需承担责任。

/ /

一案 厦门著赫不服上

诉,二审尚未开

庭。

天津市河西区速

捷网络技术服务

部与中国互联网

络信息中心、三五 收到法院驳回原

互联、中华人民共 0.10 否 已判决 告诉讼请求的判 / /

和国工业和信息 决书,公司无需

化部、杭州三六五 承担责任。

电子商务股份有

限公司垄断纠纷

一案

天津市河西区速

捷网络技术服务

部、中国互联网络

信息中心、北京新 收到法院驳回原

网数码信息技术 告诉讼请求的判

有限公司、中华人 0.10 否 已判决 决书,公司无需 / /

民共和国工业和 承担责任。

信息化部、三五互

联、广州颐高网络

技术服务有限公

司垄断纠纷一案

梁玉燕与青岛三 17.09 否 已判决 调解结案:青岛 / /

五互联科技有限 三五互联科技有

公司劳动仲裁一 限公司支付梁玉

案 燕 58,920.00 元。

再无其他争议。

调解结案:天津

侯岳与天津三五 三五互联科技有

互联科技有限公 8.54 否 已判决 限公司支付侯岳 / /

司劳务纠纷一案 55,000.00 元。再

无其他争议。

杭州三五互联科 调解结案:杭州

技有限公司与杜 三五互联科技有

伟江劳务纠纷一 22.94 否 已判决 限公司支付杜伟 / /

案 江 150,000.00 元。

再无其他争议。

黄应坤与无锡三 无锡三五

五互联科技有限 9.26 否 互联科技 尚未判决。

/ /

公司劳务纠纷一 有限公司

案 提请上诉

无锡三五

谈尤戌与无锡三 互联科技

五互联科技有限 10.93 否 有限公司 尚未判决。

/ /

公司劳务纠纷一 提交补充

案 证据及质

证意见。

赖园军与杭州三 杭州三五互联科

五互联科技有限 5.47 否 已判决 技有限公司支付 / /

公司劳务纠纷一 赖园军 44,640.00

案 元。

天津市河西区速

捷网络技术服务

部与中国互联网

络信息中心、北京 天津市河西区速

新网数码信息技 捷网络技术服务

术有限公司、中华 0.00 否 未判决 部申请撤销 2017 / /

人民共和国工业 京 73 民初 1162

和信息化部、三五 号民事判决

互联、广州颐高网

络技术服务有限

公司垄断纠纷一

汉华易美(天津) 10.00 否 未判决 三五互联提交管 / /

图像技术有限公 辖权异议申请

司与北京微梦创 书,管辖权异议

科网络技术有限 被驳回,但还未

公司、三五互联知 收到法院开庭通

识产权纠纷一案 知。

林贵玲与三五互 0.22 否 未判决 尚未收到裁决结 / /

联劳务纠纷一案 果

天津市河西区速捷网络技术服务部与中国互联网络信息中心、北京新网数码信息技 0.10 否 未判决 尚未开庭 / /术有限公司、三五互联、福州市人民政府垄断纠纷一案九、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

2017年10月20日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2016年限制性股票激励计划中部分原激励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股,回购价格8.27元/股。详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。该限制性股票已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户,并于2018年3月1日完成注销。此次回购注销完成后,公司总股本由367,859,590股减少至367,609,570股。

详情请见公司于2018年3月3日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》 ( http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204446446?announceTime=2018-03-03 ) 。十三、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得

关联交 关联关 关联交 关联交 易定价 易价格 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索

易方 系 易类型 易内容 原则 (元) (万 额的比 度(万 额度 方式 交易市 期 引

元) 例 元) 价

厦门快 实际控 资产转

乐娃教 制人控 销售商 让及综 银行转

育咨询 制的公 品及提 合服务 市场价 301,726 30.17 0.26% / 账 /

有限公 司 供劳务 业务 .50

子公司

厦门三 的联营

五智联 企业过 销售商 服务器 银行转

通信有 去十二 品及提 托管业 市场价 114,777. 11.48 0.10% / 账 /

限公司 月内投 供劳务 务 36

资的子

公司

子公司

厦门三 的联营 移动通

五智联 企业过 销售商 信转售 银行转

通信有 去十二 品及提 业务业 市场价 194,968 19.50 0.17% / 账 /

限公司 月内投 供劳务 务 .56

资的子

公司

子公司

厦门三 的联营 购买商 资产转

五智联 企业过 品、提 让、咨询 银行转

通信有 去十二 供和接 顾问费 市场价 2,881,7 288.18 2.45% / 账 /

限公司 月内投 受劳务 等业务 99.47

资的子

公司

子公司

厦门三 的联营 购买商

五智联 企业过 品、提 移动通 银行转

通信有 去十二 供和接 信转售 市场价 585,719 58.57 0.50% / 账 /

限公司 月内投 受劳务 业务 .07

资的子

公司

北京三

五通联 公司联 销售商 综合服 银行转

科技发 营企业 品及提 务业务 市场价 16,981. 1.70 0.01% / 账 /

展有限 供劳务 14

公司

北京三 购买商

五通联 公司联 品、提 技术服 银行转

科技发 营企业 供和接 务 市场价 1,342,8 134.29 1.14% / 账 /

展有限 受劳务 71.00

公司

合计 -- -- 543.89 -- -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联

交易进行总金额预计的,在报告期 无

内的实际履行情况(如有)

交易价格与市场参考价格差异较 不适用

大的原因(如适用)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

是否存在非 期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额

关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 (万元) 额(万元) 额(万元) 利率 (万元) (万元)

占用

-- -- -- 否 -- -- -- -- -- --

关联债权对公司经营成

--

果及财务状况的影响

应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因 期初余额 本期新增金 本期归还金 利率 本期利息(万 期末余额(万

(万元) 额(万元) 额(万元) 元) 元)

海西智谷(厦

门)创业投资股 公司联营企业 代收代付款 4.50 -- -- -- -- 4.50

份有限公司

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况√ 适用 □ 不适用租赁情况说明 公司主要出租房屋租赁业务, 2018年1-6月累计获得房屋租赁收益为69.63万元,且不存在为公司带来的损益达到公司报

告期利润总额10%以上的项目。

2、重大担保√ 适用 □ 不适用 (1)担保情况

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保对象 担保额度相关公告披 担保额度 实际发生日期(协 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关

名称 露日期 议签署日) 额 完毕 联方担保

公司对子公司的担保情况

担保对象 担保额度相关公告披 担保额度 实际发生日期(协 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关

名称 露日期 议签署日) 额 完毕 联方担保

天津通讯 2017 年 09 月 15 日 30,000.00 2017 年 09 月 16 日 29,850.00 连带责任保证 10 年 否 否

报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 100.00

- -

度合计(B1) 发生额合计(B2)

报告期末已审批的对子公司担 30,000.00 报告期末对子公司实际担保 29,850.00

保额度合计(B3) 余额合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保对象 担保额度相关公告披 担保额度 实际发生日期(协 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关

名称 露日期 议签署日) 额 完毕 联方担保

天津创客

星孵化器 2018 年 4 月 18 日 1,350.00 2018 年 4 月 16 日 - 连带责任保证 10 年 否 否

有限公司

报告期内审批对子公司担保额 1,350.00 报告期内对子公司担保实际

-

度合计(C1) 发生额合计(C2)

报告期末已审批的对子公司担 1,350.00 报告期末对子公司实际担保

-

保额度合计(C3) 余额合计(C4)

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 1,350.00 报告期内担保实际发生额合 100.00

-

(A1+B1+C1) 计(A2+B2+C2)

报告期末已审批的担保额度合 31,350.00 报告期末实际担保余额合计 29,850.00

计(A3+B3+C3) (A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 30.06%

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、其他重大合同□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

不适用

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司原审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到天健的审计团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务,为保证公司审计的独立性,也为了更好的适应公司未来业务发展的需要,经公司董事会审计委员会认真调查,提议福建华兴会计事务所(特殊普通合伙)担任公司审计服务机构,聘期一年,自公司股东大会审议通过之日起生效,具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。详见公司于2018年1月3日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于变更会计师事务所的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204301992?announceTime=2018-01-03%2016:44)。

2、经董事长龚少晖先生提名,并经提名、薪酬与考核委员会对其教育背景、职业经历、专业素养和任职资格等综合情况充分了解及认真审核的基础上,董事会同意聘任许欣欣女士为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。详见公司于2018年2月9日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于聘任公司董事会秘书的公告》 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204408485?announceTime=2018-02-09%2016:25)。

3、经总经理龚少晖先生提名,并经提名、薪酬与考核委员会对其教育背景、职业经历、专业素养和任职资格等综合情况充分了解及认真审核的基础上,董事会同意聘任佘智辉先生为公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。详见公司于2018年2月9日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于聘任公司财务负责人的公告》 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204408486?announceTime=2018-02-09%2016:25)。

4、报告期内,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于向银行申请开立保函的议案》,因公司移动转售业务经营需要,特此向中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行申请金额为500万元的保函,有效期自本保函开立之日起至2019年6月30日。详见公司于2018年3月 16日在中国证监会指定信息披露网站发布的《第四届董事会第二十五次会议决议的公告》 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204484738?announceTime=2018-03-16%2015:39)。

5、报告期内,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司向银行申请授信贷款的议案》,为确保公司生产经营和流动周转资金需要,公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元(壹亿元整),业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种,授信期限自授信合同签订之日起算一年。公司董事会授权董事长龚少晖先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《第四届董事会第二十六次会议决议的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204648080?announceTime=2018-04-18)。

6、公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司(以下简称“三五新能源”)因三五新能源运营新项目的资金需求,公司以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元,三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司(以下简称“中网兴”)放弃认购本次增资。增资完成后,公司持有三五新能源87.75%的股权,中网兴持有三五新能源12.25%的股权。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于对控股子公司增资的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204648101?announceTime=2018-04-18)。

7、公司与福建号码网软件开发有限公司(以下简称: “号码网”)、自然人丁建生共同出资设立厦门三五数字科技有限公司(公司名称需经工商部门核准)用于展开移动转售虚拟运营商项目业务。新设公司注册资本人民币1,500万元,其中公司使用自筹资金人民币765万元出资,占注册资本的51%;号码网出资人民币600万元,占注册资本的40%;丁建生出资人民币135万元,占注册资本的9%。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于对外出资共同设立子公司的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204648102?announceTime=2018-04-18)。

8、报告期内,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于注销分子公司的议案》,根据公司经营管理的需要,为整合现有资源,提高运营效率和管控能力,降低经营管理成本,公司拟注销深圳三五互联科技有限公司、深圳三五互联信息技术有限公司、东莞三五互联信息科技有限公司、无锡三五互联科技有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司、苏州三五互联信息技术有限公司南京分公司、杭州三五互联科技有限公司、北京三五互联科技有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司上海第二分公司、厦门三五互联科技股份有限公司广州分公司,并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。注销上述分子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《第四届董事会第二十六次会议决议的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204648080?announceTime=2018-04-18)。

9、报告期内,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,为推进公司发展战略,公司以自有资金收购控股子公司天津三五互联科技有限公司(以下简称“三五天津”)少数股东持有的6%股权,收购控股子公司济南三五互联科技有限公司(以下简称“三五济南”)少数股东持有的40%股权,收购控股子公司青岛三五互联科技有限公司(以下简称“三五青岛”)少数股东持有的14%股权。交易完成后,公司将持有三五天津、三五济南、三五青岛100%的股权。详见公司于2018年6月 13日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《第四届董事会第二十八次会议决议的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205059410?announceTime=2018-06-13%2020:42)。

10、报告期内,公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟注销控股子公司的议案》,根据公司经营管理的需要,为整合现有资源,提高运营效率和管控能力,降低经营管理成本,公司拟注销北京三五互联信息科技有限公司、上海三五互联信息技术有限公司、佛山三五互联科技有限公司、广州三五互联科技有限公司、福州三五互联科技有限公司、泉州三五互联信息科技有限公司,并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。注销上述子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重要影响。详见公司于2018年6月 13日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于拟注销控股子公司的公告》 (http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205059412?announceTime=2018-06-13%2020:42)。

11、厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度网讯”)于2016年6月 15日签署《框架协议》,就双方在百度开放云业务上建立全面战略合作伙伴关系,协议有效期为两年。上述协议签署后,公司与百度网讯就百度开放云业务合作进行了研究探讨,但双方未就具体合作事宜达成一致,未签署具体合作协议。近期经双方友好协商,公司与百度网讯决定不再续签协议,原协议到期后即自动终止。详见公司于2018年6月 15日在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于框架协议到期终止的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205064115?announceTime=2018-06-15%2019:43)。十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司(以下简称“天津通讯”)的子公司天津创客星孵化器有限公司(以下简称“创客星”)与天津金域医学检验所有限公司签署《房屋租赁合同》。天津通讯为创客星提供担保。详见公司于2018年4月 18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于控股子公司为其子公司提供担保的公告》

(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204648100?announceTime=2018-04-18)。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 122,518,869 33.31% -210,020 -210,020 122,308,849 33.27%

3、其他内资持股 122,518,869 33.31% -210,020 -210,020 122,308,849 33.27%

其中:境内法人持股 3,973,415 1.08% 3,973,415 1.08%

境内自然人持股 118,545,454 32.23% -210,020 -210,020 118,335,434 32.19%

二、无限售条件股份 245,340,721 66.69% -40,000 -40,000 245,300,721 66.73%

1、人民币普通股 245,340,721 66.69% -40,000 -40,000 245,300,721 66.73%

三、股份总数 367,859,590 100.00% -250,020 -250,020 367,609,570 100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用 2017年10月20日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》,同意回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股。

此次回购注销完成后,公司总股本由367,859,590股减少至367,609,570股。

股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用 限制性股票注销事项,已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续,并于

2018 年 3 月 1 日完成注销手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用 公司本次限制性股票回购注销完成后,按新股本367,609,570股摊薄计算, 2017年年度每股收益、归属于公司普通股股东

的每股净资产分别为0.18元、 2.6612元, 2018年第一季度每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产分别为0.03元、 2.6941

元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用 单位:股

股东名称 期初限售股数 本期解除限 本期增加限 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

售股数 售股数

2018 年 1 月 1 日(每

年解禁高管持有公司

龚少晖 103,857,876 0 40,000 103,897,876 股权激励锁定股、高管 股份的 25%)、自限

锁定股 制性股票授予日起三

十六个月内不转让获

授限制性股票。

2018 年 9 月 30 日

解锁一部分(股票发行

完成之日起满 36 个

月且深圳市道熙科技

龚正伟 5,562,782 0 0 5,562,782 首发后个人类限售股 有限公司 2017 年度

审计报告出具后十个

工作日内),剩余部分

于 2019 年 9 月 30 日、

2020 年 9 月 30 日解

锁。

2018 年 9 月 30 日解

锁一部分(股票发行完

成之日起满 36 个月

且深圳市道熙科技有

盛真 4,326,607 0 0 4,326,607 首发后个人类限售股 限公司 2017 年度审

计报告出具后十个工

作日内),剩余部分于

2019 年 9 月 30 日、

2020 年 9 月 30 日解

锁。

2018 年 9 月 30 日解

锁一部分(股票发行完

成之日起满 36 个月

深圳盈瑞轩 且深圳市道熙科技有

投资管理中 3,973,415 0 0 3,973,415 首发后机构类限售股 限公司 2017 年度审

心(有限合 计报告出具后十个工

伙) 作日内),剩余部分于

2019 年 9 月 30 日、

2020 年 9 月 30 日解

锁。

2018 年 9 月 30 日解

吴荣光 2,825,539 0 0 2,825,539 首发后个人类限售股 锁一部分(股票发行完

成之日起满 36 个月

且深圳市道熙科技有

限公司 2017 年度审

计报告出具后十个工

作日内),剩余部分于

2019 年 9 月 30 日、

2020 年 9 月 30 日解

锁。

2018 年年报披露后

黄诚 150,000 0 0 150,000 股权激励锁定股 (如完成业绩目标则

解锁 2016 年度授予限

制性股票的 30%)

2018 年年报披露后

林岚 132,000 0 0 132,000 股权激励锁定股 (如完成业绩目标,则

解锁 2016 年授予限制

性股票的 30%)

2018 年年报披露后

陈杰 120,000 0 0 120,000 股权激励锁定股 (如完成业绩目标,则

解锁 2016 年授予限制

性股票的 30%)

2018 年年报披露后

丁建生 118,680 0 0 118,680 股权激励锁定股 (如完成业绩目标,则

解锁 2016 年授予限制

性股票的 30%)

2018 年年报披露后

杨晓峰 103,620 0 0 103,620 股权激励锁定股 (如完成业绩目标,则

解锁 2016 年授予限制

性股票的 30%)

高管锁定股 51,750 股

(每年解禁高管持有

公司股份的 25%);

其他限售股 1,348,350 250,020 0 1,098,330 股权激励锁定股、高管 其余部分为股权激励

股东 锁定股 锁定股, 2018 年年报

披露后(如完成业绩目

标,则解锁 2016 年授

予限制性股票的 30%)

合计 122,518,869 250,020 40,000 122,308,849 -- --

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用三、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 44,728 股股东总数(如有)(参见 0

注 8)

持股 5%以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况

持股比 报告期末持 报告期内增 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 例 股数量 减变动情况 条件的股份 条件的股份 数量

数量 数量 股份状态

龚少晖 境内自然人 37.68% 138,530,501 0 103,897,876 34,632,625 质押 126,129,866

龚正伟 境内自然人 3.64% 13,395,323 -850,000 5,562,782 7,832,541 质押 2,397,000

吴荣光 境内自然人 1.56% 5,745,539 -1,901,291 2,825,539 2,920,000

盛真 境内自然人 1.18% 4,326,783 -641,800 4,326,607 176

深圳盈瑞轩投资管 境内非国有法人 10.80% 3,973,415 0 3,973,415 0

理中心(有限合伙)

中央汇金资产管理 国有法人 0.66% 2,409,400 0 0 2,409,400

有限责任公司

阮文朝 境内自然人 0.32% 1,160,500 300,000 0 1,160,500

计科平 境内自然人 0.29% 1,074,191 46,000 0 1,074,191

刘华健 境内自然人 0.21% 757,600 0 0 757,600

俞卫宁 境内自然人 0.19% 710,600 0 0 710,600

战略投资者或一般法人因配售新股成

为前 10 名股东的情况(如有)(参见 不适用

注 3)

2014 年 7 月,龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》,确认自深圳市道熙

科技有限公司(以下简称“道熙科技”)成立以来,其在处理有关道熙科技、深圳淘

趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司,以下简称“淘趣网络”)在股权和投

资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,

或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股

东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动,未来也将在处理有关道熙科

上述股东关联关系或一致行动的说明 技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权

的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技

股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时,龚正伟担任深圳盈瑞

轩投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙

企业的普通合伙人,因此深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、

吴荣光实际控制的企业。虽然上述 4 名股东签订了该协议,但上述 4 名股东并不是

上市公司层面上的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 股份种类 数量

龚少晖 34,632,625 人民币普通股 34,632,625

龚正伟 7,832,541 人民币普通股 7,832,541

吴荣光 2,920,000 人民币普通股 2,920,000

中央汇金资产管理有限责任公司 2,409,400 人民币普通股 2,409,400

阮文朝 1,160,500 人民币普通股 1,160,500

计科平 1,074,191 人民币普通股 1,074,191

刘华健 757,600 人民币普通股 757,600

俞卫宁 710,600 人民币普通股 710,600

俞仙莲 666,000 人民币普通股 666,000

蔡雅玲 617,500 人民币普通股 617,500

2014 年 7 月,龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》,确认自深圳市道熙

科技有限公司(以下简称“道熙科技”)成立以来,其在处理有关道熙科技、深圳淘

趣网络科技有限公司(系道熙科技全资子公司,以下简称“淘趣网络”)在股权和投

资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项,

或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股

前 10 名无限售流通股股东之间,以及 东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动,未来也将在处理有关道熙科

前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权

股东之间关联关系或一致行动的说明 的变动事项,或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技

股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时,龚正伟担任深圳盈瑞

轩投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人,龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙

企业的普通合伙人,因此深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)为龚正伟、盛真、

吴荣光实际控制的企业。虽然上述 4 名股东签订了该协议,但上述 4 名股东并不是

上市公司层面上的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业 公司股东刘华健通过普通证券账户持股 0 股外,还通过信达证券股份有限公司客户

务股东情况说明(如有)(参见注 4) 信用交易担保证券账户持有 757,600 股,实际合计持有 757,600 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

许欣欣 董事会秘书 聘任 2018 年 02 月 09 日

佘智辉 财务总监 聘任 2018 年 02 月 09 日

黄诚 副总经理 离任 2018 年 06 月 13 日 个人原因。

第九节公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十节财务报告

一、审计报告半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表编制单位:厦门三五互联科技股份有限公司

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 186,741,896.02 244,351,410.32

结算备付金 0.00 0.00

拆出资金 0.00 0.00

以公允价值计量且其变动计入当 0.00 0.00

期损益的金融资产

衍生金融资产 0.00 0.00

应收票据 0.00 0.00

应收账款 20,603,653.64 35,030,767.84

预付款项 9,143,374.41 7,104,559.27

应收保费 0.00 0.00

应收分保账款 0.00 0.00

应收分保合同准备金 0.00 0.00

应收利息 332,433.47 448,975.00

应收股利 0.00 0.00

其他应收款 3,507,862.70 3,552,206.55

买入返售金融资产 0.00 0.00

存货 37,617.67 66,666.67

持有待售的资产 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00

其他流动资产 1,727,435.99 751,428.59

流动资产合计 222,094,273.90 291,306,014.24

非流动资产:

发放贷款及垫款 0.00 0.00

可供出售金融资产 13,000,000.00 10,000,000.00

持有至到期投资 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00

长期股权投资 53,806.99 54,448.57

投资性房地产 0.00 0.00

固定资产 512,568,973.17 517,751,633.97

在建工程 14,007,129.61 1,723,585.50

工程物资 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00

无形资产 37,515,474.10 38,344,505.72

开发支出 0.00 0.00

商誉 655,314,884.81 655,314,884.81

长期待摊费用 5,078,830.48 4,739,393.57

递延所得税资产 2,901,100.66 3,076,814.73

其他非流动资产 2,000,000.00 2,000,000.00

非流动资产合计 1,242,440,199.82 1,233,005,266.87

资产总计 1,464,534,473.72 1,524,311,281.11

流动负债:

短期借款 0.00 27,000,000.00

向中央银行借款 0.00 0.00

吸收存款及同业存放 0.00 0.00

拆入资金 0.00 0.00

以公允价值计量且其变动计入当 0.00 0.00

期损益的金融负债

衍生金融负债 0.00 0.00

应付票据 0.00 0.00

应付账款 38,105,563.85 57,319,510.42

预收款项 31,716,699.13 35,043,979.88

卖出回购金融资产款 0.00 0.00

应付手续费及佣金 0.00 0.00

应付职工薪酬 8,141,841.17 13,339,089.66

应交税费 2,013,772.37 3,853,965.90

应付利息 523,201.77 630,507.50

应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26

其他应付款 3,656,851.49 4,206,654.24

应付分保账款 0.00 0.00

保险合同准备金 0.00 0.00

代理买卖证券款 0.00 0.00

代理承销证券款 0.00 0.00

持有待售的负债 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 11,083,255.00 9,901,488.80

其他流动负债 949,065.70 745,159.36

流动负债合计 97,398,414.74 153,248,520.02

非流动负债:

长期借款 294,500,000.00 297,500,000.00

应付债券 0.00 0.00

其中:优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

长期应付款 0.00 0.00

长期应付职工薪酬 0.00 0.00

专项应付款 8,802,000.00 8,802,000.00

预计负债 0.00 0.00

递延收益 7,769,306.85 7,939,317.81

递延所得税负债 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 7,901,488.80

非流动负债合计 311,071,306.85 322,142,806.61

负债合计 408,469,721.59 475,391,326.63

所有者权益:

股本 367,609,570.00 367,859,590.00

其他权益工具 0.00 0.00

其中:优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

资本公积 537,694,804.79 540,877,846.13

减:库存股 15,802,977.60 17,870,643.00

其他综合收益 300,000.00 300,000.00

专项储备 0.00 0.00

盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46

一般风险准备 0.00 0.00

未分配利润 85,128,268.42 69,550,941.33

归属于母公司所有者权益合计 993,143,939.07 978,932,007.92

少数股东权益 62,920,813.06 69,987,946.56

所有者权益合计 1,056,064,752.13 1,048,919,954.48

负债和所有者权益总计 1,464,534,473.72 1,524,311,281.11

法定代表人:龚少晖主管会计工作负责人:佘智辉会计机构负责人:林岚

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 98,442,774.63 49,332,298.41

以公允价值计量且其变动计入当 0.00 0.00

期损益的金融资产

衍生金融资产 0.00 0.00

应收票据 0.00 0.00

应收账款 4,372,351.56 2,235,385.16

预付款项 6,660,980.45 4,255,888.47

应收利息 154,375.00 212,374.99

应收股利 25,000,000.00 0.00

其他应收款 9,458,758.18 8,937,600.79

存货 0.00 0.00

持有待售的资产 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 50,000,000.00

其他流动资产 1,313,154.11 1,116,141.89

流动资产合计 145,402,393.93 116,089,689.71

非流动资产:

可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00

持有至到期投资 0.00 0.00

长期应收款 0.00 0.00

长期股权投资 846,083,352.49 831,250,255.40

投资性房地产 0.00 0.00

固定资产 48,273,741.90 48,674,471.30

在建工程 0.00 0.00

工程物资 0.00 0.00

固定资产清理 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00

无形资产 9,457,961.85 11,135,161.86

开发支出 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00

长期待摊费用 3,721,971.65 2,452,283.71

递延所得税资产 3,125,374.39 3,613,737.15

其他非流动资产 52,529,097.22 72,000,000.00

非流动资产合计 973,191,499.50 979,125,909.42

资产总计 1,118,593,893.43 1,095,215,599.13

流动负债:

短期借款 0.00 27,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当 0.00 0.00

期损益的金融负债

衍生金融负债 0.00 0.00

应付票据 0.00 0.00

应付账款 6,273,976.85 5,644,889.17

预收款项 19,513,667.74 18,713,595.56

应付职工薪酬 5,263,298.95 6,549,180.35

应交税费 615,110.07 654,379.68

应付利息 0.00 55,125.00

应付股利 0.00 0.00

其他应付款 3,796,359.65 4,326,405.33

持有待售的负债 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 11,226,255.00 11,999,488.80

其他流动负债 18,368,895.77 129,875,279.45

流动负债合计 65,057,564.03 204,818,343.34

非流动负债:

长期借款 0.00 0.00

应付债券 0.00 0.00

其中:优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

长期应付款 0.00 0.00

长期应付职工薪酬 0.00 0.00

专项应付款 0.00 0.00

预计负债 0.00 0.00

递延收益 69,444.45 152,777.79

递延所得税负债 0.00 0.00

其他非流动负债 0.00 7,901,488.80

非流动负债合计 69,444.45 8,054,266.59

负债合计 65,127,008.48 212,872,609.93

所有者权益:

股本 367,609,570.00 367,859,590.00

其他权益工具 0.00 0.00

其中:优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

资本公积 561,567,106.63 563,384,752.03

减:库存股 15,802,977.60 17,870,643.00

其他综合收益 300,000.00 300,000.00

专项储备 0.00 0.00

盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46

未分配利润 121,578,912.46 -49,544,983.29

所有者权益合计 1,053,466,884.95 882,342,989.20

负债和所有者权益总计 1,118,593,893.43 1,095,215,599.13

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 117,934,268.88 158,160,973.84

其中:营业收入 117,934,268.88 158,160,973.84

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 117,391,328.40 132,455,380.21

其中:营业成本 33,548,526.96 45,694,118.62

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 1,390,107.69 1,225,388.44

销售费用 35,459,509.29 52,273,516.82

管理费用 38,544,096.26 32,917,135.41

财务费用 9,197,750.39 -240,887.96

资产减值损失 -748,662.19 586,108.88

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填 204,547.92 677.09

- -

列)

其中:对联营企业和合营企业 204,547.92 677.09

- -

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

资产处置收益(损失以“-”号填 36,757.45 173,992.41

列)

其他收益 3,600,283.62 957,650.97

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 3,975,433.63 26,836,559.92

加:营业外收入 27,906.14 119,829.36

减:营业外支出 282,888.29 23,324.58

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,720,451.48 26,933,064.70

减:所得税费用 117,450.71 32,183.09

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,603,000.77 26,900,881.61

(一)持续经营净利润(净亏损以 3,603,000.77 25,879,949.94

“-”号填列)

(二)终止经营净利润(净亏损以 1,020,931.67

“-”号填列)

归属于母公司所有者的净利润 15,577,327.09 29,153,817.25

少数股东损益 -11,974,326.32 -2,252,935.64

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 3,603,000.77 26,900,881.61

归属于母公司所有者的综合收益 15,577,327.09 29,153,817.25

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -11,974,326.32 -2,252,935.64

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.04 0.08

(二)稀释每股收益 0.04 0.08本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 0.00 元,上期被合并方实现的净利润为: 0.00 元。法定代表人:龚少晖主管会计工作负责人:佘智辉会计机构负责人:林岚

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 63,999,870.17 66,760,248.93

减:营业成本 24,789,183.97 24,894,541.72

税金及附加 629,012.64 612,770.60

销售费用 24,217,917.39 28,782,162.72

管理费用 15,287,142.18 17,715,144.77

财务费用 -449,497.50 -995,156.43

资产减值损失 84,506.08 78,452.76

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填 170,007,043.19 677.09

-

列)

其中:对联营企业和合营企 641.58 677.09

- -

业的投资收益

资产处置收益(损失以“-”号 36,757.45 170,851.48

填列)

其他收益 2,135,440.59 301,475.23

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 171,620,846.64 -3,856,017.59

加:营业外收入 20,639.00 31,506.65

减:营业外支出 29,227.13 16,900.67

三、利润总额(亏损总额以“-”号填 171,612,258.51 3,841,411.61

-

列)

减:所得税费用 488,362.76 76,988.49

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 171,123,895.75 -3,918,400.10

(一)持续经营净利润(净亏损 171,123,895.75 3,918,400.10

-

以“-”号填列)

(二)终止经营净利润(净亏损

以“-”号填列)

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 171,123,895.75 -3,918,400.10

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 135,138,209.27 173,435,957.36

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 337,165.41 216,175.74

收到其他与经营活动有关的现金 13,257,577.31 2,798,003.49

经营活动现金流入小计 148,732,951.99 176,450,136.59

购买商品、接受劳务支付的现金 28,556,573.30 50,215,308.28

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现 56,295,828.49 71,486,162.60

支付的各项税费 8,407,464.34 9,367,113.88

支付其他与经营活动有关的现金 29,932,058.33 21,451,972.76

经营活动现金流出小计 123,191,924.46 152,520,557.52

经营活动产生的现金流量净额 25,541,027.53 23,929,579.07

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 30,000,000.00 10,845,500.00

取得投资收益收到的现金 916,311.39 503,796.97

处置固定资产、无形资产和其他 43,582.86 486,265.46

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到 450,000.00

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 30,959,894.25 12,285,562.43

购建固定资产、无形资产和其他 38,255,185.07 25,927,244.23

长期资产支付的现金

投资支付的现金 3,000,000.00 5,500,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 41,255,185.07 31,427,244.23

投资活动产生的现金流量净额 -10,295,290.82 -19,141,681.80

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 4,050,000.00 364,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资 4,050,000.00 364,000.00

收到的现金

取得借款收到的现金 39,870,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 125,575,085.69 0.00

筹资活动现金流入小计 129,625,085.69 40,234,000.00

偿还债务支付的现金 28,000,000.00 43,593,969.35

分配股利、利润或偿付利息支付 9,876,876.36 5,309,262.47

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 9,227,925.71 15,101,020.00

筹资活动现金流出小计 47,104,802.07 64,004,251.82

筹资活动产生的现金流量净额 82,520,283.62 -23,770,251.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的 240,051.06 49,113.65

-

影响

五、现金及现金等价物净增加额 98,006,071.39 -19,031,468.20

加:期初现金及现金等价物余额 56,095,824.63 112,050,156.33

六、期末现金及现金等价物余额 154,101,896.02 93,018,688.13

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 61,915,683.75 60,469,032.22

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 18,376,566.72 19,925,109.38

经营活动现金流入小计 80,292,250.47 80,394,141.60

购买商品、接受劳务支付的现金 22,370,139.63 27,078,307.82

支付给职工以及为职工支付的现 29,013,624.86 38,634,816.83

支付的各项税费 2,806,959.39 3,267,232.75

支付其他与经营活动有关的现金 25,974,901.10 24,361,408.62

经营活动现金流出小计 80,165,624.98 93,341,766.02

经营活动产生的现金流量净额 126,625.49 -12,947,624.42

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 120,528,946.10 5,295,500.00

取得投资收益收到的现金 146,513,666.64 68,941,958.51

处置固定资产、无形资产和其他 1,166,212.18 484,124.62

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 268,208,824.92 74,721,583.13

购建固定资产、无形资产和其他 4,728,378.81 1,131,886.68

长期资产支付的现金

投资支付的现金 25,355,000.00 63,529,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 40,300,000.00

投资活动现金流出小计 70,383,378.81 64,660,886.68

投资活动产生的现金流量净额 197,825,446.11 10,060,696.45

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 18,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 16,500,000.00 5,800,000.00

筹资活动现金流入小计 16,500,000.00 23,800,000.00

偿还债务支付的现金 27,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付 381,060.00 180,090.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 137,965,546.52 15,101,020.00

筹资活动现金流出小计 165,346,606.52 15,281,110.00

筹资活动产生的现金流量净额 -148,846,606.52 8,518,890.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的 45,511.14 15,173.86

-

影响

五、现金及现金等价物净增加额 49,150,976.22 5,616,788.17

加:期初现金及现金等价物余额 27,041,798.41 15,195,182.12

六、期末现金及现金等价物余额 76,192,774.63 20,811,970.297、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 少数股 所有者

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合

股本 优先 永续 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

367,85 540,877 17,870, 300,000 18,214, 69,550, 69,987, 1,048,9

一、上年期末余额 9,590. ,846.13 643.00 .00 273.46 941.33 946.56 19,954.

00 48

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

367,85 540,877 17,870, 300,000 18,214, 69,550, 69,987, 1,048,9

二、本年期初余额 9,590. ,846.13 643.00 .00 273.46 941.33 946.56 19,954.

00 48

三、本期增减变动 250,0 3,183,0 2,067,6 15,577, 7,067,1 7,144,7

- - - -

金额(减少以“-” 20.00 41.34 65.40 327.09 33.50 97.65

号填列)

(一)综合收益总 15,577, -11,974, 3,603,0

额 327.09 326.32 00.77

(二)所有者投入 -250,0 -1,817,6 -2,067,6 3,541,7 3,541,7

和减少资本 20.00 45.40 65.40 96.88 96.88

1.股东投入的普 -250,0 -1,817,6 -2,067,6 3,541,7 3,541,7

通股 20.00 45.40 65.40 96.88 96.88

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或

股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 -1,365,3 1,365,3

95.94 95.94

367,60 537,694 15,802, 300,000 18,214, 85,128, 62,920, 1,056,0四、本期期末余额 9,570. ,804.79 977.60 .00 273.46 268.42 813.06 64,752. 00 13上年金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具 少数股 所有者

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合

股本 优先 永续 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

369,95 562,713 35,188, 300,000 18,214, 2,224,9 80,810, 999,028

一、上年期末余额 3,590. ,285.86 023.00 .00 273.46 72.80 353.82 ,452.94

00

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

369,95 562,713 35,188, 300,000 18,214, 2,224,9 80,810, 999,028

二、本年期初余额 3,590. ,285.86 023.00 .00 273.46 72.80 353.82 ,452.94

00

三、本期增减变动 -2,094 21,835, 17,317, 67,325, 10,822 49,891,

- - -

金额(减少以“-” ,000.0 439.73 380.00 968.53 ,407.26 501.54

号填列) 0

(一)综合收益总 67,325, -11,306, 56,019,

额 968.53 407.26 561.27

(二)所有者投入 -2,094 15,509, 17,317, 484,000 197,830

- -

和减少资本 ,000.0 549.63 380.00 .00 .37

0

1.股东投入的普 -2,094 15,223, 17,317, 484,000 484,000

- -

通股 ,000.0 380.00 380.00 .00 .00

0

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入 286,16 286,16

- -

所有者权益的金 9.63 9.63

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或

股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 -6,325,8 -6,325,8

90.10 90.10

367,85 540,877 17,870, 300,000 18,214, 69,550, 69,987, 1,048,9四、本期期末余额 9,590. ,846.13 643.00 .00 273.46 941.33 946.56 19,954. 00 488、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

项目 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

一、上年期末余额 367,859, 563,384,7 17,870,64 300,000.0 18,214,27 -49,544, 882,342,9

590.00 52.03 3.00 0 3.46 983.29 89.20

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

二、本年期初余额 367,859, 563,384,7 17,870,64 300,000.0 18,214,27 -49,544, 882,342,9

590.00 52.03 3.00 0 3.46 983.29 89.20

三、本期增减变动 250,02 1,817,64 2,067,66 171,123 171,123,8

- - -

金额(减少以“-” 0.00 5.40 5.40 ,895.75 95.75

号填列)

(一)综合收益总 171,123 171,123,8

额 ,895.75 95.75

(二)所有者投入 -250,02 -1,817,64 -2,067,66

和减少资本 0.00 5.40 5.40

1.股东投入的普 -250,02 -1,817,64 -2,067,66

通股 0.00 5.40 5.40

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或

股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 367,609, 561,567,1 15,802,97 300,000.0 18,214,27 121,578 1,053,466 570.00 06.63 7.60 0 3.46 ,912.46 ,884.95上年金额

单位:元

上期

项目 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

一、上年期末余额 369,953, 578,894,3 35,188,02 300,000.0 18,214,27 -34,894, 897,279,8

590.00 01.66 3.00 0 3.46 341.35 00.77

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

二、本年期初余额 369,953, 578,894,3 35,188,02 300,000.0 18,214,27 -34,894, 897,279,8

590.00 01.66 3.00 0 3.46 341.35 00.77

三、本期增减变动 2,094,0 15,509,5 17,317,3 14,650, 14,936,8

- - - - -

金额(减少以“-” 00.00 49.63 80.00 641.94 11.57

号填列)

(一)综合收益总 -14,650, -14,650,6

额 641.94 41.94

(二)所有者投入 -2,094,0 -15,509,5 -17,317,3 -286,169.

和减少资本 00.00 49.63 80.00 63

1.股东投入的普 -2,094,0 -15,223,3 -17,317,3

通股 00.00 80.00 80.00

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入 286,169. 286,169.

- -

所有者权益的金 63 63

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或

股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 367,859, 563,384,7 17,870,64 300,000.0 18,214,27 -49,544, 882,342,9 590.00 52.03 3.00 0 3.46 983.29 89.20三、公司基本情况

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为厦门三五互联科技有限公司, 2007年7月31 日该公司整体变更为股份公司,由龚少晖、沈文策、薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等八位自然人及深圳市中科宏易投资发展有限公司、深圳市彩虹创业投资集团有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司共同发起设立,于2007年8月29日在福建省厦门市工商行政管理局登记注册,总部位于福建省厦门市。公司现持有统一社会信用代码为91350200751642792T的营业执照,注册资本367,609,570.00元,股份总数367,609,570股(每股面值1元)。其中,有限售条件的流通股份: A股122,308,849股; 无限售条件的流通股份A股245,300,721股。公司股票已于2010年2月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属软件和信息技术服务行业。主要经营活动为提供专业的企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务、网络游戏等软件产品和服务。

本财务报表业经公司2018年8月 17日第四届董事会第三十次会议批准对外报出。

本公司将北京亿中邮信息技术有限公司和深圳市道熙科技有限公司等三十一家公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间

会计年度自公历1月 1 日起至12月31 日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1)合营安排分为共同经营和合营企业。

(2)当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:

1. 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

2. 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;

3. 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

4. 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

5. 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

10、金融工具

(1)金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1. 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量; 2. 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外: 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用; 2. 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量; 3. 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: 1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额; 2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理: 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。

2. 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理: 1. 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产; 2. 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1. 所转移金融资产的账面价值; 2. 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 3. 终止确认部分的账面价值; 4. 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

1. 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

2. 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

3. 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1. 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

2. 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

3. 可供出售金融资产

1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

a债务人发生严重财务困难;

b债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

c公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

d 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

e 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

f其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50% (含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20% (含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。

11、应收款项

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项为单项金

额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

差额计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

其他组合 应收押金、保证金及合并范围内关联方应收款项,除有确凿证据,一般不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 100.00% 100.00%组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金

流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

互联网游戏业

(1)存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

(2)发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

(3)存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

1. 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2. 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13、持有待售资产

(1)划分为持有待售的依据

本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售类别:

1.根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

2.出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规 定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。

确定的购买承诺,是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

(2)持有待售的会计处理方法

公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

1.划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

2.可收回金额。

14、长期股权投资

(1)共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

(2)投资成本的确定

1.同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3.除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

(3)后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

1.个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2.合并财务报表

1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

(1)确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2)折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物[注] 年限平均法 5、 38、 40 5 19、 2.5 2.375

运输工具 年限平均法 5 5 19

电子设备 年限平均法 5 5-10 18-19

办公及其他设备 年限平均法 5、 10 5-10 9-19注: 1.母公司篮球场按5年计提折旧,除篮球场以外的房屋建筑物按40年计提折旧;

2.子公司天津通讯办公楼按38年计提折旧。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

17、在建工程

(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。

18、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

(2)借款费用资本化期间

1. 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化: 1) 资产支出已经发生; 2) 借款费用已经发生; 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2. 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3. 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

互联网游戏业

(1)无形资产包括土地使用权、软件等,按成本进行初始计量。

(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项目 摊销年限(年)

土地使用权 42、 50

软件 3、 5、 10 (2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: 1. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3. 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性; 4. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 5. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

22、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

23、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1. 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

2. 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3)辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益: (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时; (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

26、股份支付

(1)股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1.以权益结算的股份支付

予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

2.以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

3.修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27、优先股、永续债等其他金融工具

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

互联网游戏业

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求

(1)收入确认原则

1 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够可靠地计量; 4) 相关的经济利益很可能流入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(2)收入确认的具体方法

公司主要提供移动终端产品、邮箱业务、软件开发与销售、网络游戏等产品销售和服务。

1. 移动终端产品等硬件销售

公司主要销售移动终端等产品。产品销售收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经客户验收合格,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

2. 邮箱业务

公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务,企业邮箱收入划分为邮箱销售收入及后续空间租用、服务收入。邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据,并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现;后续空间租用及服务收入在后续提供服务期间分期确认收入。

3. 软件开发与销售

对于无需安装调试的软件产品在交付并经客户验收合格后确认收入;需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入。

4. 网络游戏

游戏运营收入根据运营平台的所有权划分,游戏运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。

自主运营模式:通过游戏玩家在公司平台进入网络游戏充值并购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块等方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家在公司自主运营平台游戏充值消费,公司在游戏玩家充值消费时确认为营业收入。

联合运营模式:公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务,游戏推广服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理,公司按协议约定比例取得分成收入。游戏推广服务商统计游戏玩家实际充值消费的金额,并按协议约定的比例计算分成,公司在技术后台统计的数据与游戏推广服务商提供数据核对无误后确认营业收入。

游戏软件授权运营收入:根据合同或协议约定,公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后,按照约定结算条件一次或分期确认营业收入。

5. 技术服务

合同明确约定服务期限的,在合同约定的服务期限内,按期限分摊确认收入;未明确约定服务期限的,在本公司提供了相应服务,取得明确的收款证据,确认收入。

6.移动通信转售业务

语音通话费,月租费及短信、炫铃、个性化彩铃、来电显示、秘书服务等增值业务在提供服务后根据计费结算系统计算确认收入。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助,在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

1)用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,在取得时确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本。

2)用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税: 1. 企业合并; 2. 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

无32、其他重要的会计政策和会计估计

无33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

无六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、 5%、 6%、 10%、 11%、 16%、 17%

城市维护建设税 应缴流转税税额 7%

企业所得税 应纳税所得额 15%、 25%、 12.50%、 0

房产税 从价计征的,按房产原值一次减除 25%后余值的 1.2% 12%

计缴;从租计征的,按租金收入的 计缴。

1.2% 12%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

本公司(包括各地分公司在总部合并申报纳税) 15%

北京亿中邮信息技术有限公司 15%

深圳市道熙科技有限公司 12.50%

深圳淘趣网络科技有限公司 12.50%

深圳市天成互动网络科技有限公司 12.50%

深圳市赫达科技有限公司 0

淘趣网络科技有限公司(TopQu NetWork Technology Co.,Ltd) 0

除上述以外的其他纳税主体 25%2、税收优惠

(1)增值税

子公司北京亿中邮信息技术有限公司销售自行开发的软件产品,根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财政部和国家税务总局2018年4月4日联合印发的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》,软件产品销售收入适用税率由17%调整为16%。根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市经济和信息化委员会《转发财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(京财税[2011]2325号)规定,对销售符合财税[2011]100号文件规定的软件产品,自2011年1月 1 日起执行增值税退税政策。

2011年12月22日,该公司经北京市海淀区国家税务局以海国税批[2011]812056号通知书核准享受增值税即征即退优惠政策,自2011年1月 1 日起执行。

(2)企业所得税

1.本公司于2014年9月30日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201435100147, 2016年适用15%的企业所得税优惠税率。公司于2017年10月 10日取得由厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201735100016, 2018年半年度适用15%的企业所得税优惠税率。本公司所属各分公司在总机构合并纳税,适用总部的所得税税率。

2.子公司北京亿中邮信息技术有限公司于2009年通过高新技术企业认证,并于2015年7月21 日再次通过高新技术企业认证,并取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201511000153。

2018年半年度适用15%的企业所得税优惠税率。

3.子公司深圳市道熙科技有限公司于2013年11月29日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的软件企业认定证书(证书编号深R-2013-1663号), 2014年11月27日取得深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》 (深国税蛇减免备案〔2014〕 751号),根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕 27号)规定, 2018年半年度减半征收企业所得税。

4.子公司深圳淘趣网络科技有限公司于2013年11月29日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的软件企业认定证书 (编号为深R-2013-1664号), 2016年6月30日取得深圳市南山国家税务局核发《税收优惠登记备案通知书》(深国税蛇减免备案〔2016〕 1329号),根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 (财税〔2012〕 27号)规定, 2018年半年度减半征收企业所得税。

5.子公司深圳市天成互动网络科技有限公司于2016年4月 13日取得深圳市软件行业协会核发的软件企业认定证书(编号为深RQ-2016-0047号), 2017年12月26日取得深圳市蛇口国家税务局核发《税收优惠登记备案表》,根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕 27号)规定, 2018年半年度减半征收企业所得税。

6.根据《塞舌尔共和国国际商业公司法(修订)2009》,注册于塞舌尔共和国的子公司淘趣网络科技有限公司(TopQu NetWork Technology Co.,Ltd)自成立注册之日起二十年内享有免税优惠,不须缴纳所得税或利得税,转让财产不须缴付印花税。

7.子公司深圳市赫达科技有限公司,根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕 27号),财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕 49号)规定, 2018年半年度免征企业所得税。

3、其他

无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 105,938.99 132,460.54

银行存款 154,103,282.06 181,740,102.00

其他货币资金 32,532,674.97 62,478,847.78

合计 186,741,896.02 244,351,410.32

其中:存放在境外的款项总额 8,587,976.85 5,577,716.35其他说明

(1)银行存款期初余额中包含因公司未及时办理完借款抵押手续而受限的账户资金125,575,085.69元以及本公司不能随时使用的政府专项补助资金390,000.00元;其他货币资金期末余额中包含拟持有至到期定期存款45,000,000.00元、保函保证金7,290,500.00元及用于质押的定期存款10,000,000.00元;合计金额188,255,585.69元使用受到限制。

(2)银行存款期末余额中包含本公司不能随时使用的政府专项补助资金390,000.00元;其他货币资金期末余额中包含拟持有至到期定期存款15,000,000.00元、保函保证金7,250,000.00元及用于质押的定期存款10,000,000.00元;合计金额

32,640,000.00元使用受到限制。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

无。

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

无。

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例

按信用风险特征组 23,749,6 3,145,98 20,603,65 38,926, 3,895,631 35,030,767.

合计提坏账准备的 42.46 100.00% 8.82 13.25% 3.64 399.64 100.00% .80 10.01% 84

应收账款

合计 23,749,6 100.00% 3,145,98 13.25% 20,603,65 38,926, 100.00% 3,895,631 10.01% 35,030,767.

42.46 8.82 3.64 399.64 .80 84

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 20,675,730.74 1,033,786.54 5.00%

1 至 2 年 614,675.28 61,467.53 10.00%

2 至 3 年 583,573.88 175,072.16 30.00%

3 年以上 1,875,662.56 1,875,662.59 100.00%

合计 23,749,642.46 3,145,988.82 13.25%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:无。

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 439,309.77 元;本期收回或转回坏账准备金额 1,188,952.75 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

深圳市腾讯计算机系统有限公司 615,263.25 --

合计 615,263.25 --

(3)本期实际核销的应收账款情况

无。

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备

的比例(%)

深圳市腾讯计算机系统有限公司 14,149,395.63 59.58 707,469.78

厦门三五智联通信有限公司 1,246,867.12 5.25 62,343.36

上海企炬广告有限公司 860,250.30 3.62 46,025.03

深圳市禅游科技股份有限公司 500,000.00 2.11 25,000.00

北京博宇宸星科技有限公司 394,400.00 1.66 394,400.00

合计 17,150,913.05 72.22 1,235,238.17

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例

1 年以内 5,530,907.07 60.49% 6,123,310.50 86.19%

1 至 2 年 3,404,881.47 37.24% 748,808.88 10.54%

2 至 3 年 38,260.03 0.42% 84,671.69 1.19%

3 年以上 169,325.84 1.85% 147,768.20 2.08%

合计 9,143,374.41 -- 7,104,559.27 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

公司与三五通联签订的《中国移动公众服务云四

期一阶段南方基地扩容工程 SaaS 平台扩容转包

北京三五通联科技发展有限公司 2,340,700.44 合同》,合同约定,由三五通联为公司所实施的

中国移动公众服务云四期 SaaS 平台项目提供定

制软件及系统集成、第三方软件服务。截至资产

负债表日未达到终验条件业务未执行完毕,故公

司在 2018 年半年度财务报表中未对上述业务确

认收入和结转成本,暂挂预付款项列报。

合计 2,340,700.44 --

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 账面余额 占预付款项余额

的比例(%)

北京三五通联科技发展有限公司 2,340,700.44 25.60

Verisign 1,882,709.14 20.59

北京腾讯文化传媒有限公司 520,364.86 5.69

北京瑞星信息技术股份有限公司 393,162.36 4.30

北京星缘新动力科技有限公司 334,693.37 3.66

合计 5,471,630.17 59.84

7、应收利息

(1)应收利息分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 332,433.47 448,975.00

合计 332,433.47 448,975.00

(2)重要逾期利息无。

8、应收股利

无。

9、其他应收款 (1)其他应收款分类披露

单位:元

类别 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提

例 比例

按信用风险特征 3,524,587.2 16,724.5 3,507,862 3,581,8

组合计提坏账准 2 100.00% 2 0.47% .70 00.28 100.00% 29,593.73 0.83% 3,552,206.55

备的其他应收款

合计 3,524,587.2 100.00% 16,724.5 0.47% 3,507,862 3,581,8 100.00% 29,593.73 0.83% 3,552,206.55

2 2 .70 00.28

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 313,690.09 15,684.52 5.00%

1 至 2 年 4,000.00 400.00 10.00%

2 至 3 年 - - 30.00%

3 年以上 640.00 640.00 100.00%

合计 318,330.09 16,724.52 5.25%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用确定该组合依据的说明:

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

组合名称 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

经营活动押金、保证金及合并 3,206,257.13 0.00 不计提坏账准备

范围内关联方应收款项

合计 3,206,257.13 0.00 --

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 10,963.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 23,252.79 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:无。

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目 核销金额

无法收回的押金及离职员工社保款项 3,079.42

其中重要的其他应收款核销情况:无。

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 3,206,257.13 3,096,710.12

应收暂付款 318,330.09 485,090.16

合计 3,524,587.22 3,581,800.28

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余 坏账准备

额合计数的比例 期末余额

中国电信股份有限公司 转售业务保证金 1,000,000.00 3 年以上 28.37% --

北京天瑞国峰科技孵化器有限公司 租房押金 321,200.00 3 年以上 9.11% --

深圳长虹科技有限责任公司 租房押金 182,020.00 1-2 年 5.16% --

徐丽群 租房押金 150,000.00 1 年以内 4.26% --

上海建工大厦投资发展有限公司 租房押金 100,584.00 1 年以内 2.85% --

合计 -- 1,753,804.00 -- 49.75% --

(6)涉及政府补助的应收款项

无。

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。10、存货

(1)存货分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 92,498.47 54,880.80 37,617.67 1,707,144.04 1,640,477.37 66,666.67

发出商品 199,520.00 199,520.00 199,520.00 199,520.00

合计 292,018.47 254,400.80 37,617.67 1,906,664.04 1,839,997.37 66,666.67

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求

否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求

否 (2)存货跌价准备

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

库存商品 1,640,477.37 0.00 0.00 1,585,596.57 0.00 54,880.80

发出商品 199,520.00 0.00 0.00 0.00 0.00 199,520.00

合计 1,839,997.37 0.00 0.00 1,585,596.57 0.00 254,400.80

公司计提存货跌价准备的依据为该项存货在期末可变现净值。本期转销存货跌价准备系计提跌价准备的存货本期出售相

应转销原计提的存货跌价准备。

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无 (4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位:元

项目 金额

累计已发生成本 0.00

累计已确认毛利 0.00

减:预计损失 0.00

已办理结算的金额 0.00

建造合同形成的已完工未结算资产 0.0011、持有待售的资产

无。

12、一年内到期的非流动资产

无。

13、其他流动资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

预交企业所得税 473,456.65 469,480.55

待抵扣增值税进项税 1,240,779.05 266,724.84

预交其他税项 13,200.29 15,223.20

合计 1,727,435.99 751,428.59其他说明:

报告期末其他流动资产较年初增加129.89%,主要系子公司天津通讯期末应交税费明细项目负数余额调整至其他流动资产所致。

14、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具: 13,000,000.00 0.00 13,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00

按成本计量的 13,000,000.00 0.00 13,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00

合计 13,000,000.00 0.00 13,000,000.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 (2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

无。

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位:元

被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金

位 期初 本期增加 本期 期初 本期增 本期减 单位持股 红利

减少 期末 加 少 期末 比例

福州网乐

网络科技 10,000,000.00 0.00 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10.00% 0.00

有限公司

厦门火游

信息科技 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.00% 0.00

有限公司

合计 10,000,000.00 3,000,000.00 0.00 13,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- 0.00

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

无。

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

无。其他说明 报告期末可供出售金融资产较年初增加30.00%,主要系子公司道熙科技新增无控制、无共同控制且无重大影响的股权

投资所致。

15、持有至到期投资

无。16、长期应收款

无。17、长期股权投资

单位:元

本期增减变动

被投资单 期初余额 追加投 减少投 权益法下确 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减 期末余额 减值准备

位 资 资 认的投资损 收益调整 变动 现金股利 值准备 其他 期末余额

益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京三五 -- --

通联科技

发展有限

公司

海西智谷

(厦门)

创业投资 54,448.57 -641.58 53,806.99

股份有限

公司

厦门猫爪

客互联网 203,906.34 203,906.34

-

科技有限

公司

小计 54,448.57 -204,547.92 203,906.34 53,806.99

合计 54,448.57 -204,547.92 203,906.34 53,806.99

18、投资性房地产 (1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用 (2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用 (3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

无。

19、固定资产 (1)固定资产情况

单位:元

项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办公及其他设备 合计

一、账面原值:

1.期初余额 528,703,606.44 4,676,359.96 23,465,435.01 10,189,697.85 567,035,099.26

2.本期增加金额 2,298,316.57 536,772.60 107,034.40 2,942,123.57

(1)购置 2,298,316.57 536,772.60 107,034.40 2,942,123.57

(2)在建工程

转入

(3)企业合并

增加

3.本期减少金额 418,800.00 102,700.84 286,088.19 807,589.03

(1)处置或报 418,800.00 102,700.84 286,088.19 807,589.03

4.期末余额 528,703,606.44 6,555,876.53 23,899,506.77 10,010,644.06 569,169,633.80

二、累计折旧

1.期初余额 19,226,014.01 3,989,012.33 17,528,060.79 8,540,378.16 49,283,465.29

2.本期增加金额 6,583,992.48 232,937.11 1,062,096.75 182,073.05 8,061,099.39

(1)计提 6,583,992.48 232,937.11 1,062,096.75 182,073.05 8,061,099.39

3.本期减少金额 397,860.00 89,620.73 256,423.32 743,904.05

(1)处置或报 397,860.00 89,620.73 256,423.32 743,904.05

4.期末余额 25,810,006.49 3,824,089.44 18,500,536.81 8,466,027.89 56,600,660.63

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 502,893,599.95 2,731,787.09 5,398,969.96 1,544,616.17 512,568,973.17

2.期初账面价值 509,477,592.43 687,347.63 5,937,374.22 1,649,319.69 517,751,633.97

(2)暂时闲置的固定资产情况

无。

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

无。

(4)通过经营租赁租出的固定资产

无。

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

无。20、在建工程

(1)在建工程情况

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

天津新型智能移

动互联网终端办 14,007,129.61 14,007,129.61 1,723,585.50 1,723,585.50

公楼

合计 14,007,129.61 14,007,129.61 1,723,585.50 1,723,585.50

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

本期转 本期其 工程累 利息资 其中:本 本期利

项目名 预算数 期初余 本期增 入固定 他减少 期末余 计投入 工程进 本化累 期利息 息资本 资金来

称 额 加金额 资产金 金额 额 占预算 度 计金额 资本化 化率 源

额 比例 金额

天津新

型智能 自筹资

移动互 50,000,0 1,723,58 12,283,5 14,007,1 28.01% 28.01% 金、金融

联网终 00.00 5.50 44.11 29.61 机构

端办公

合计 50,000,0 1,723,58 12,283,5 14,007,1

-- -- --

00.00 5.50 44.11 29.61

(3)本期计提在建工程减值准备情况

无。21、工程物资

无。22、固定资产清理无。

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用 (2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用24、油气资产□ 适用 √ 不适用25、无形资产 (1)无形资产情况

单位:元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 漫画项目收益权 合计

一、账面原值

1.期初余额 34,261,003.75 84,396,403.65 7,000,000.00 125,657,407.40

2.本期增加金 1,151,449.53 1,151,449.53

(1)购置 1,151,449.53 1,151,449.53

(2)内部研

(3)企业合

并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 34,261,003.75 85,547,853.18 7,000,000.00 126,808,856.93

二、累计摊销

1.期初余额 3,542,947.10 78,166,467.22 583,333.33 82,292,747.65

2.本期增加金 348,486.60 465,327.88 1,166,666.67 1,980,481.15

(1)计提 348,486.60 465,327.88 1,166,666.67 1,980,481.15

3.本期减少金

(1)处置

4.期末余额 3,891,433.70 78,631,795.10 1,750,000.00 84,273,228.80

三、减值准备

1.期初余额 5,020,154.03 5,020,154.03

2.本期增加金

(1)计提

3.本期减少金

(1)处置

4.期末余额 5,020,154.03 5,020,154.03

四、账面价值

1.期末账面价 30,369,570.05 1,895,904.05 5,250,000.00 37,515,474.10

2.期初账面价 30,718,056.65 1,209,782.40 6,416,666.67 38,344,505.72

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 65.57%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

无。26、开发支出

单位:元

项目 期初 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益

newcp 项目维护 337,179.53 337,179.53

新一代企业云邮局项目 1,385,335.00 1,385,335.00

云智能 OA 项目 354,347.70 354,347.70

35 会经营项目开发 691,855.44 691,855.44

道熙科技游戏研发及维护支出 7,001,899.69 7,001,899.69

企业高端定制建站 2,793,295.03 2,793,295.03

企业移动商务建设系统 197,688.90 197,688.90

亿邮邮件系统升级 1,391,400.77 1,391,400.77

微邮 488,818.66 488,818.66

合计 14,641,820.72 14,641,820.7227、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

北京亿中邮信息技术有限公司 18,428,166.97 18,428,166.97

深圳市道熙科技有限公司 652,554,847.24 652,554,847.24

合计 670,983,014.21 670,983,014.21 (2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

北京亿中邮信息技术有限公司 15,668,129.40 15,668,129.40

合计 15,668,129.40 15,668,129.40说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

本公司商誉系非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额所形成的差额。

1)本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。

2) 截至 2018 年 6 月 30 日止,北京亿中邮信息技术有限公司、深圳市道熙科技有限公司根据减值测试的结果,期末商誉均未发生减值,故无需计提商誉减值准备。

28、长期待摊费用

单位:元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

待摊房屋装修 2,740,053.94 1,052,145.44 395,734.20 3,396,465.18

游戏版权保底金 628,930.80 471,698.10 157,232.70

游戏版权授权金 1,336,477.98 235,849.08 1,100,628.90

软件升级服务费 33,930.85 7,830.18 26,100.67

待摊服务器托管费用 448,203.39 49,800.36 398,403.03

合计 4,739,393.57 1,500,348.83 1,160,911.92 5,078,830.48其他说明

办公室装修费用的摊销方法为在合同租赁期限内平均摊销法。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 7,395,004.82 1,114,354.46 10,069,529.50 1,277,568.53

可抵扣亏损 11,842,196.87 1,776,329.53 11,842,196.87 1,776,329.53

政府补助 69,444.45 10,416.67 152,777.79 22,916.67

合计 19,306,646.14 2,901,100.66 22,064,504.16 3,076,814.73 (2)未经抵销的递延所得税负债

无。

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 2,901,100.66 3,076,814.73

递延所得税负债 0.00 0.00 (4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 1,042,263.35 18,775,442.95

可抵扣亏损 150,875,724.52 122,944,879.38

合计 151,917,987.87 141,720,322.33 (5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份 期末金额 期初金额 备注

2018 年 2,668,094.25

2019 年 2,616,028.84 2,793,705.47

2020 年 5,216,409.11 5,245,468.54

2021 年 53,480,898.19 55,875,931.78

2022 年 54,297,402.97 56,361,679.34

2023 年 35,264,985.41

合计 150,875,724.52 122,944,879.38 --30、其他非流动资产

单位:元

项目 期末余额 期初余额

预付漫画联合合作项目款 2,000,000.00 2,000,000.00

合计 2,000,000.00 2,000,000.00其他说明:

2017 年公司与天津大行道动漫文化发展有限公司开展漫画《春秋封神》项目的联合合作, 2017 年预先支付 200 万元。本作品成品及其构成元素和制作过程产生的全部素材的著作权包括但不限于发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、放映权、信息网络转播权、翻译权、汇编权、摄制权及应当由著作权人享有的其他权利、邻接权和所有权归双方共同享有,公司享有其作品游戏改编/授权合作的窗口运营权,如果公司放弃相关权益的开发,则天津大行道动漫文化发展有限公司拥有该项权益的优先开发权。公司有权获得各商业化收入的收益权,本作品收益权占比为天津大行道动漫文化发展有限公司 60%,公司 40%。商业化收入包括:信息网络传播权、周边衍生品开发权、音像制品发行权、商务开发权、电视播映权、改编权。

2018 年 4 月,公司与天津大行道动漫文化发展有限公司签订了《投资份额转让协议》。协议约定,截至本协议签订日期,公司已完成对《春秋封神》漫画作品出资人民币 200 万元整。公司现将原投资协议下公司剩余未出资部分份额的相关投资权利以及义务转让给天津大行道动漫文化发展有限公司。本次投资份额权利义务转让完成后,天津大行道动漫文化发展有限公司享有对《春秋封神》漫画作品版权 86.67%,享有作品各项收益权 86.67% (包括但不限于作品稿费、游戏授权金、游戏流水分成、影视改编、衍生品等);公司享有对《春秋封神》漫画作品版权 13. 33%,享有对《春秋封神》作品各项收益权 13.33% (包括但不限于游戏授权金、游戏流水分成、影视改编、衍生品等〉,但不再拥有作品游戏改编窗口权〈即作品在游戏领域改编/授权第三方合作等均由甲方负责统筹运作〉和作品稿费收益分成。除上述权益变更外,其他知识产权归属按照原投资协议约定执行。

31、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

信用借款 27,000,000.00

合计 0.00 27,000,000.00短期借款分类的说明:

报告期末短期借款较年初减少100%,主要系公司本期归还银行贷款所致。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

无。

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

无。

33、衍生金融负债□ 适用 √ 不适用34、应付票据无。

35、应付账款 (1)应付账款列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

商品及服务采购款 5,975,405.98 4,665,838.85

工程款 32,130,157.87 52,653,671.57

合计 38,105,563.85 57,319,510.42

(2)账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江苏南通三建集团有限公司 18,335,554.38 工程尚未最终结算

新中原建筑装饰工程有限公司 5,984,964.90 工程尚未最终结算

中建三局第三建设工程有限责任公司 4,430,409.04 工程尚未最终结算

合计 28,750,928.32 --

其他说明: 报告期末应付账款较年初减少33.52%,主要系子公司天津通讯本期支付工程项目款所致。

36、预收款项 (1)预收款项列示

单位:元

项目 期末余额 期初余额

预收销售产品及服务款 31,716,699.13 35,043,979.88

合计 31,716,699.13 35,043,979.88

(2)账龄超过 1 年的重要预收款项

无。

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

无。37、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 13,237,355.06 48,425,697.83 53,575,420.64 8,087,632.25

二、离职后福利-设定提 57,094.60 2,427,904.48 2,430,790.16 54,208.92

存计划

三、辞退福利 44,640.00 250,486.80 295,126.80 0.00

合计 13,339,089.66 51,104,089.11 56,301,337.60 8,141,841.17

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和 12,170,657.79 45,192,862.44 50,301,526.65 7,061,993.58

补贴

2、职工福利费 0.00 43,444.00 42,100.00 1,344.00

3、社会保险费 51,710.31 1,401,173.78 1,406,802.58 46,081.51

其中:医疗保险费 45,679.52 1,246,912.64 1,251,834.65 40,757.51

工伤保险费 2,270.66 44,231.27 44,452.98 2,048.95

生育保险费 3,760.13 110,029.87 110,514.95 3,275.05

4、住房公积金 2,736.00 1,386,522.19 1,389,258.19 0.00

5、工会经费和职工教育 1,012,250.96 401,695.42 435,733.22 978,213.16

经费

合计 13,237,355.06 48,425,697.83 53,575,420.64 8,087,632.25

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 54,712.17 2,346,830.47 2,349,523.47 52,019.17

2、失业保险费 2,382.43 81,074.01 81,266.69 2,189.75

合计 57,094.60 2,427,904.48 2,430,790.16 54,208.92其他说明:

报告期末应付职工薪酬较年初减少38.96%,主要系(1)公司年初年终奖金在本期已支付;(2)报告期末人员减少导致计提的应付职工薪酬较年初减少。

38、应交税费

单位:元

项目 期末余额 期初余额

增值税 955,886.00 2,034,955.19

企业所得税 47,189.53 167,351.26

个人所得税 590,288.14 541,816.96

城市维护建设税 48,276.91 121,137.51

房产税 286,931.14 625,120.12

印花税 8,415.39 217,243.71

土地使用税 37,684.56 37,684.56

教育费附加 21,034.96 51,140.74

地方教育附加 15,840.21 39,650.82

江海堤防费 2,225.53 3,130.57

其他税费 0.00 14,734.46

合计 2,013,772.37 3,853,965.90其他说明:

报告期末应交税费较年初减少47.75%,主要系子公司道熙科技、天津通讯应交税费较年初减少所致。

39、应付利息

单位:元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 523,201.77 575,382.50

短期借款应付利息 0.00 55,125.00

合计 523,201.77 630,507.50重要的已逾期未支付的利息情况:无。

40、应付股利

单位:元

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 1,208,164.26 1,208,164.26

合计 1,208,164.26 1,208,164.26其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

注:子公司北京亿中邮信息技术有限公司2012年应付股利因业务发展需要尚未支付。

41、其他应付款

(1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目 期末余额 期初余额

押金保证金 2,262,619.14 2,222,737.64

应付暂收款 1,394,232.35 1,983,916.60

合计 3,656,851.49 4,206,654.24 (2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位:元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江苏南通三建集团有限公司 1,000,000.00 工程保证金

天津市中电华旺电力工程安装有限公司 500,000.00 工程保证金

合计 1,500,000.00 --42、持有待售的负债

无。

43、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 4,000,000.00 2,000,000.00

一年内到期的员工限制性股票认购款 7,083,255.00 7,901,488.80

合计 11,083,255.00 9,901,488.80其他说明:

公司2016年度授予职工限制性股票认购款35,188,023.00元,截至报告期末,因2016年、2017年业绩考核未达标导致第一、二个解锁期尚未达到解锁条件及部分激励对象离职已不符合激励条件,累计减少职工限制性股票认购款28,104,768.00元(因已退款给本期离职员工但尚在办理股份注销手续的金额为8,719,722.60元),报告期末授予职工性限制性股票认购余款7,083,255.00元一年内到期,调整至“一年内到期的非流动负债”项目所致。详见第十节财务报告附注七之52其他非流动负债、56库存股说明。

44、其他流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

公司尚未实际出资但应权益法核算承担 949,065.70 745,159.36

被投资单位亏损金额

合计 949,065.70 745,159.36短期应付债券的增减变动:无。

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 10,000,000.00 10,000,000.00

抵押借款 284,500,000.00 287,500,000.00

合计 294,500,000.00 297,500,000.00长期借款分类的说明:

2017年9月,子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》,期限十年,合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款及支付天津三五互联移动通讯有限公司项目的工程款”,本公司为该借款提供保证连带责任保证,子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日,实际借款余额为29,850.00万元,其中一年以内到期借款400.00万元列报于一年内到期的非流动负债。

46、应付债券

无。

47、长期应付款

无。

48、长期应付职工薪酬

无。

49、专项应付款

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

滨海新区科技小巨 1,300,000.00 1,300,000.00 注 1

人成长项目

滨海新区战略性新 2,600,000.00 2,600,000.00 注 2

兴产业专项拨款

新型智能移动互联

网终端项目专项技 3,000,000.00 3,000,000.00 注 3

术改造资金

新型智能移动互联

网终端项目高新技 1,702,000.00 1,702,000.00 注 4

术产业化专项资金

新型智能移动互联

网终端项目战略性 200,000.00 200,000.00 注 5

新兴产业转型升级

专项资金

合计 8,802,000.00 8,802,000.00 --其他说明:

注1:根据《天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目任务合同书》,天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助本公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目的研发及产业化项目 130万元,其中20万元用于仪器设备购置, 110万元用于能源材料、人员费及实验外协等。天津三五移动通讯有限公司已全额收到该资助资金,根据任务合同书的有关约定,该笔拨款中30%即39万元需在130万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至本报告期末,该项目尚未投产,收到的补助款尚未结转损益。

注2:根据《滨海新区促进经济发展专项资金管理暂行办法》(津滨政发[49号])文件,天津市滨海新区财政局拨款资助本公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目260万元。截至本报告期末,该项目尚未投产,收到的补助款尚未结转损益。

注3:根据天津市工业和信息化委、天津市财政局《关于下达2014年天津市第二批工业企业技术改造专项资金计划的通知》(津工信投资(2014) 4号),天津市滨海新区财政局拨款资助本公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目300万元。截至本报告期末,该项目尚未投产,收到的补助款尚未结转损益。

注4:根据天津市工业和信息化委、天津市财政局《关于下达2014年天津市高新技术产业化专项资金计划的通知》(津发改高技(2014) 1080号),天津市滨海新区财政局拨款资助本公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目 170.2万元。截至本报告期末,该项目尚未投产,收到的补助款尚未结转损益。

注5:根据天津市发展改革委、天津市财政局《关于下达2014年向战略性新兴产业转型升级专项资金计划的通知》(津发改高技(2014) 1082号),天津市滨海新区财政局拨款资助本公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目20万元。截至本报告期末,该项目尚未投产,收到的补助款尚未结转损益。

50、预计负债

无。

51、递延收益

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 7,939,317.81 170,010.96 7,769,306.85 与资产相关

合计 7,939,317.81 170,010.96 7,769,306.85 --涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目 期初余额 本期新增 本期计入营业 本期计入其 本期冲减成 其他变动 期末余额 与资产相关/

补助金额 外收入金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关

天津滨海高新

技术产业开发 7,786,540.02 86,677.62 7,699,862.40 与资产相关

区研发运营发

展补助

三五邮洽专项 152,777.79 83,333.34 69,444.45 与资产相关

资金补助

合计 7,939,317.81 170,010.96 7,769,306.85 --其他说明:

1.根据天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于拨付天津三五互联移动通讯有限公司财政补贴的确认说明》,子公司天津三五互联移动通讯有限公司收到天津财政局拨付的政府发展资金866.78万元,系天津滨海高新技术产业开发区管委会对该公司在高新区内研发运营发展补助,公司在收到拨款后按取得园区土地使用权期限50年平均摊销,本期摊销金额8.67万元,期末余额为769.99万元。

2.根据厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2014年省财政第二批软件产业发展专项资金的通知》(厦经信软件﹝ 2015 ﹞ 82号),给予公司“移动云邮系统(35邮洽) ”奖励50万元。公司于2015年6月收到政府奖励款50万元,本期计入营业外收入金额8.33万元,期末余额6.94万元。

52、其他非流动负债

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一年以上的员工限制性股票认购款 0.00 7,901,488.80

合计 0.00 7,901,488.80其他说明:

报告期末其他非流动负债较年初减少100.00%,主要系公司2016年度授予职工限制性股票认购款35,188,023.00元,截至报告期末,因2016年、 2017年业绩考核未达标导致第一、二个解锁期尚未达到解锁条件及部分激励对象离职已不符合激励条件,累计减少职工限制性股票认购款28,104,768.00元(因已退款给本期离职员工但尚在办理股份注销手续的金额为

8,719,722.60元),报告期末授予职工性限制性股票认购余款7,083,255.00元一年内到期,调整至“一年内到期的非流动负债”项目所致。

53、股本

单位:元

期初余额 本次变动增减(+、 -) 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 367,859,590.00 -250,020.00 -250,020.00 367,609,570.00其他说明:

2017年10月20日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票。该限制性股票已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户,并于2018年3月 1 日完成注销。本期共计减少250,020股。

54、其他权益工具

无。

55、资本公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢价) 535,291,454.49 0.00 1,817,645.40 533,473,809.09

其他资本公积 5,586,391.64 0.00 1,365,395.94 4,220,995.70

合计 540,877,846.13 0.00 3,183,041.34 537,694,804.79其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1.资本溢价(股本溢价)本期减少额1,817,645.40元,系2018年3月 1 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票手续,减持限制性股票数量

250,020.00股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 8.27 元,本次实际回购限制性股票认购额扣除股本后的净额1,817,645.40元计入资本公积。

2.其他资本公积本期减少1,365,395.94元,系2018年5月,公司向子公司三五新能源增资,持股比例增加36.75%,导致公司相应减少资本公积1,365,395.94元。

56、库存股

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

公司授予职工限制性股票认购款 17,870,643.00 0.00 2,067,665.40 15,802,977.60

合计 17,870,643.00 0.00 2,067,665.40 15,802,977.60其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据公司2016年第二次临时股东大会审议生效的《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励继续(草案修订稿)》,公司以2016年4月22日为授予日,向职工授予425,49万股公司限制性股票,设定行权条件需达到设定的2016-2018年段业绩指标,本期共计减少库存股2,067,665.40元。

57、其他综合收益

单位:元

本期发生额

项目 期初余额 本期所得 减:前期计入 减:所得税 税后归属 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 费用 于母公司 于少数股

额 当期转入损益 东

一、以后不能重分类进损益的其他 300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300,000.00

综合收益

其中:创业投资引导资金补助 300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300,000.00

其他综合收益合计 300,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300,000.00其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

福建省经济贸易委员、福建省财政厅《关于下达2008年创业投资引导资金补助的通知》(闽经贸计财[2008]820号),本公司收到创业投资引导资金补助款30万元,该文件规定将收到的补助资金作为资本公积处理。

58、专项储备

无。

59、盈余公积

单位:元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 18,214,273.46 18,214,273.46

合计 18,214,273.46 18,214,273.4660、未分配利润

单位:元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 69,550,941.33 2,224,972.80

调整后期初未分配利润 69,550,941.33 2,224,972.80

加:本期归属于母公司所有者的净利润 15,577,327.09 67,325,968.53

期末未分配利润 85,128,268.42 69,550,941.33调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 111,981,159.41 31,368,105.11 153,071,555.51 44,966,243.35

其他业务 5,953,109.47 2,180,421.85 5,089,418.33 727,875.27

合计 117,934,268.88 33,548,526.96 158,160,973.84 45,694,118.6262、税金及附加

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 360,214.26 475,964.33

教育费附加 154,585.15 201,857.77

房产税 631,016.85 281,258.06

土地使用税 86,379.29 86,379.29

车船使用税 3,905.00

印花税 39,059.25 33,325.30

营业税 187.66

地方教育费附加 101,956.06 134,608.02

其他 12,991.83 11,808.01

合计 1,390,107.69 1,225,388.4463、销售费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

薪酬费用 25,202,775.82 43,110,411.96

广告及业务宣传费 3,994,013.08 1,323,844.07

房租及物业费 1,388,788.51 2,566,309.84

电话费 450,503.54 937,709.20

劳务及服务费 612,238.92 805,673.06

推广费 357,963.83 283,985.64

折旧及摊销 221,060.94 714,271.25

办公杂费 234,349.38 168,540.71

咨询顾问费 402,971.31 165,170.06

差旅费 446,709.25 302,119.49

水电费 159,043.42 124,355.04

交通费 155,163.72 159,765.68

办公室装修费 229,246.46 94,939.18

软件使用费 117,583.76 118,616.70

辞退福利 288,461.80 59,388.00

招待费 275,632.79 471,807.94

其他 923,002.76 866,609.00

合计 35,459,509.29 52,273,516.82

其他说明: 本期销售费用较上年同期减少32.17%,主要系公司本期人员减少导致薪酬及相关福利费用的减少。

64、管理费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

薪酬费用 7,066,185.01 8,867,186.00

技术研发费 14,992,358.17 11,576,622.94

无形资产摊销 577,811.90 4,389,917.40

折旧费 7,019,411.85 1,028,127.53

咨询顾问费 2,107,291.06 941,058.92

房租及物业费 1,924,349.80 1,826,545.04

差旅费 557,892.31 870,092.24

办公杂费 197,193.26 246,211.50

招待费 302,157.04 392,847.65

水电费 1,237,488.07 360,455.36

审计评估费 1,194,197.80 1,002,321.02

车船使用费 204,578.29 270,453.11

电话费 262,587.09 286,995.47

辞退福利 -- 16,500.00

技术服务费 82,538.92 105,798.29

其他 818,055.69 736,002.94

合计 38,544,096.26 32,917,135.4165、财务费用

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 9,976,274.37 206,772.47

利息收入 -1,147,501.48 -712,905.42

汇兑损益 -187,570.68 96,509.90

手续费及其他 556,548.18 168,735.09

合计 9,197,750.39 -240,887.96其他说明:

本期财务费用较上年同期增加3918.27%,主要系子公司天津通讯在建工程结转固定资产,从2017年7月起,银行贷款利息支出费用化所致。

66、资产减值损失

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -748,662.19 -606,121.29

二、存货跌价损失 0.00 1,192,230.17

合计 -748,662.19 586,108.88其他说明:

本期资产减值损失较上年同期减少227.73%,主要系子公司三五新能源去年同期计提存货跌价准备所致。

67、公允价值变动收益

无。

68、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -204,547.92 -677.09

合计 -204,547.92 -677.09其他说明:

本期投资收益较上年同期减少30109.86%,主要系子公司新能源计提联营企业投资损失所致。

69、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额

持有待售资产或处置组的处置利得

非流动资产处置利得 36,757.45 173,992.41

债务重组中处置非流动资产的处置利得

非货币性资产交换利得

其他

合计 36,757.45 173,992.4170、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

软件产品即征即退增值税 337,165.41 216,175.74

计算机软件著作权资助 100,000.00

天津滨海高新技术产业开发区研发运营 86,677.62

发展补助

三五邮洽专项资金补助 83,333.34 83,333.34

厦门市级高新技术企业补贴资金 300,000.00

企业研发经费补助资金 1,355,300.00

深圳市促进科技创新企业资助 1,041,000.00 440,000.00

软件信息业增产增速奖励金 211,515.00

促进厦门市居民就业和企业用工服务 39,292.25 83,018.91

文明劝导奖励 1,000.00

上海杨浦区财政扶持金 45,000.00 82,000.00

厦门市科学技术局科创红包补贴 3,123.00

三五移动云邮 pushmail 系统补助 49,999.98

合计 3,600,283.62 957,650.9771、营业外收入

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金

政府补助 0.00 86,677.62

其他 27,906.14 33,151.74 27,906.14

合计 27,906.14 119,829.36 27,906.14计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

天津通讯土

地补贴摊销 86,677.62 与资产相关

收入

合计 -- -- -- -- -- 86,677.62 --72、营业外支出

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金

非流动资产报废损失合计 19,611.48 19,861.97 19,611.48

其中:固定资产报废损失 19,611.48 19,861.97 19,611.48

其他 263,276.81 3,462.61 263,276.81

合计 282,888.29 23,324.58 282,888.29其他说明:

本期营业外支出较上年同期增加1112.83%,主要原因系公司本期支付补偿款所致。

73、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 42,571.34 132,680.59

递延所得税费用 74,879.37 -100,497.50

合计 117,450.71 32,183.09 (2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目 本期发生额

利润总额 3,720,451.48

按法定/适用税率计算的所得税费用 558,067.71

子公司适用不同税率的影响 -7,108,148.14

非应税收入的影响 -34,169.41

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 6,701,700.55

损的影响

所得税费用 117,450.71

其他说明

本期所得税费用较上年同期增加264.95%,主要系子公司道熙科技无形资产评估增值,计提的递延所得税负债上年度全

部转回所致。

74、其他综合收益

无。

75、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收保证金等款项 8,258,436.73 853,155.00

政府补助 3,093,107.25 824,317.65

其他收存款利息及其他往来款项 1,906,033.33 1,120,530.84

合计 13,257,577.31 2,798,003.49

收到的其他与经营活动有关的现金说明: 主要是收到保函保证金、政府补助及其他资金。

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

退还保证金 8,287,302.01 698,950.00

房租等经营管理付现费用 21,644,756.32 20,753,022.76

合计 29,932,058.33 21,451,972.76

支付的其他与经营活动有关的现金说明: 主要支付保证金、服务费、房屋租赁以及日常其他经营费用。

(3)收到的其他与投资活动有关的现金无。

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

无。

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

解押定期存款 125,575,085.69 0.00

合计 125,575,085.69 0.00收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

主要系子公司天津通讯本期已办理完借款抵押手续,解押了受限资金12,557.51万元所致。

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

股权激励回购款等款项 9,227,925.71 15,101,020.00

合计 9,227,925.71 15,101,020.00支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

公司本期回购注销部分系已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票款8,719,722.60元。

76、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料 本期金额 上期金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- --

净利润 3,603,000.77 26,900,881.61

加:资产减值准备 -748,662.19 586,108.88

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 8,061,099.39 2,758,906.09

物资产折旧

无形资产摊销 1,980,481.15 4,491,100.72

长期待摊费用摊销 1,116,351.73 533,116.36

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 36,757.45 220,683.09

- -

的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 19,611.48

财务费用(收益以“-”号填列) 8,949,022.29 -198,726.71

投资损失(收益以“-”号填列) 204,547.92 677.09

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 175,714.07 86,724.58

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -187,644.08

存货的减少(增加以“-”号填列) 29,049.00 24,621.58

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 12,175,461.24 2,153,917.58

列)

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 9,987,891.87 12,999,421.54

- -

列)

经营活动产生的现金流量净额 25,541,027.53 23,929,579.07

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动:

3.现金及现金等价物净变动情况: -- --

现金的期末余额 154,101,896.02 93,018,688.13

减:现金的期初余额 56,095,824.63 112,050,156.33

现金及现金等价物净增加额 98,006,071.39 -19,031,468.20

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

无。

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

无。

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 154,101,896.02 56,095,824.63

其中:库存现金 105,938.99 132,460.54

可随时用于支付的银行存款 153,713,282.06 55,775,016.31

可随时用于支付的其他货币资金 282,674.97 188,347.78

三、期末现金及现金等价物余额 154,101,896.02 56,095,824.63

其中:母公司或集团内子公司使用受限制 32,640,000.00 188,255,585.69

的现金和现金等价物

其他说明:

注1:银行存款期初余额中包含因公司未及时办理完借款抵押手续而被受限的账户资金125,575,085.69元以及本公司不能

随时使用的政府专项补助资金390,000.00元;其他货币资金期末余额中包含拟持有至到期定期存款45,000,000.00元、保函保证金7,290,500.00元及用于质押的定期存款10,000,000.00元;合计金额188,255,585.69元使用受到限制。

注2:银行存款期末余额中包含本公司不能随时使用的政府专项补助资金390,000.00元;其他货币资金期末余额中包含拟持有至到期定期存款15,000,000.00元、保函保证金7,250,000.00元及用于质押的定期存款10,000,000.00元;合计金额

32,640,000.00元使用受到限制。

77、所有者权益变动表项目注释

无。

78、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 17,640,000.00 注 1

固定资产 462,250,275.20

无形资产 30,369,570.05 注 2

在建工程 14,007,129.61

合计 524,266,974.86 --其他说明:

注1:本公司期末使用受限货币资金1,764.00万元,其中: (1) 根据《天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目任务合同书》,天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端项目的研发及产业化项目 130.00万元,其中20.00万元用于仪器设备购置, 110.00万元用于能源材料、人员费及实验外协等。天津三五互联移动通讯有限公司已全额收到该资助资金,根据任务合同书的有关约定,该笔拨款中30%即39.00万元需在130.00万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至期末,该项目尚未投产和验收。

(2) 本公司因申请保函设定保证金期末金额725.00万元。

(3)本公司用于借款质押的定期存款期末余额1,000.00万元。

注2: 2017年9月,子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》,期限十年,合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款及支付天津三五互联移动通讯有限公司项目的工程款”,子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保。截至资产负债表日,实际借款余额为29,850.00万元。

79、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其中:美元 1,530,586.27 6.6166 10,127,267.64

港币 22,400.08 0.8431 18,885.51

其中:美元 15,859.44 6.6166 104,935.57 (2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司的四级子公司TopQu NetWork Technology Co.,Ltd注册地为塞舌尔共和国, 主要负责本公司境外运营游戏的结算和收款, 该公司以人民币作为其记账本位币。

80、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:无。

81、其他

无。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

2、同一控制下企业合并

无。

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:无

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

(1)合并范围增加

单位:元

公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额 实缴出资比例(%)

天津市天成互动网络科技有限公司 设立 2018.03.29 注1 注1

厦门三五数字科技有限公司 设立 2018.04.28 注2 注2 注1: 2018年3月29日,本公司的子公司道熙科技设立天津市天成互动网络科技有限公司,其注册资本为1,000.00万元,其中道熙科技认缴1,000.00万元,占比100%。截至资产负债表日道熙科技尚未对其实际出资。

注2: 2018年4月28日,本公司与丁建生、福建号码网软件开发有限公司共同设立厦门三五数字科技有限公司,其注册资本为1,500.00万元,其中本公司认缴765.00万元,占比51.00%;丁建生认缴135.00万元,占比9.00%;福建号码网软件开发有限公司认缴600.00万元,占比40.00%。截至资产负债表日本公司及少数股东丁建生尚未对其实际出资,少数股东福建号码网软件开发有限公司已对其实际出资405.00万元。

(2)合并范围减少

单位:元

处置公司名称 处置方式 处置日 处置日净资产 期初至处置日 处置投资收益

净利润

广州三五知微信息科技有限公司 注销 2018.03.05 1,037,749.21 -841.51 7,684.77 注:根据本公司于2017年8月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》。本公司由管理层负责相应的三五知微的清算及注销手续。截止至资产负债日,本公司已取得广州市珠海区工商行政管理局核准的注销登记通知书。自注销之日起,三五知微不再纳入本公司的合并财务报表范围。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

主要经营地 注册地

直接 间接

苏州三五互联信息技术有限公司 苏州 苏州 软件业 92.00% 设立

青岛三五互联科技有限公司 青岛 青岛 软件业 86.00% 设立

天津三五互联科技有限公司 天津 天津 软件业 94.00% 设立

天津三五互联移动通讯有限公司 天津 天津 软件业 53.70% 设立

天津创客星孵化器有限公司 天津 天津 服务业 65.00% 非同一控制下企

业合并

广州三五知微信息科技有限公司 广州 广州 软件业 51.00% 设立

北京三五互联科技有限公司 北京 北京 软件业 100.00% 设立

北京亿中邮信息技术有限公司 北京 北京 软件业 95.50% 非同一控制下企

业合并

天津亿中邮信息技术有限公司 北京 北京 软件业 100.00% 非同一控制下企

业合并

深圳市道熙科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

深圳淘趣网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

深圳市天成互动网络科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

天津市天成互动网络科技有限公司 厦门 厦门 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

TopQu NetWork Technology Co.,Ltd 塞舌尔共和国 塞舌尔共和国 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

深圳市赫达科技有限公司 深圳 深圳 网络游戏 100.00% 非同一控制下企

业合并

北京三五互联信息科技有限公司 北京 北京 软件业 90.00% 设立

济南三五互联科技有限公司 济南 济南 软件业 83.33% 设立

泉州三五互联信息科技有限公司 泉州 泉州 软件业 82.19% 设立

福州三五互联科技有限公司 福州 福州 软件业 60.00% 设立

深圳三五互联科技有限公司 深圳 深圳 软件业 85.00% 设立

广州三五互联科技有限公司 广州 广州 软件业 88.00% 设立

东莞三五互联信息科技有限公司 东莞 东莞 软件业 90.00% 设立

佛山三五互联科技有限公司 佛山 佛山 软件业 90.00% 设立

厦门三五新能源汽车有限公司 厦门 厦门 批发业 87.75% 设立

厦门邮洽信息科技有限公司 厦门 厦门 软件业 60.00% 设立

深圳三五互联信息技术有限公司 深圳 深圳 软件业 90.00% 设立

杭州三五互联科技有限公司 杭州 杭州 软件业 85.00% 设立

无锡三五互联科技有限公司 无锡 无锡 软件业 80.00% 设立

厦门可乐蛙教育咨询有限公司 厦门 厦门 教育咨询 60.00% 非同一控制下企

业合并

厦门三五数字科技有限公司 厦门 厦门 移动通信转 51.00% 设立

售业务

上海三五互联信息技术有限公司 上海 上海 软件业 60.00% 设立 (2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称 少数股东持股比 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余额

例 的损益 分派的股利

苏州三五互联信息技术有限公司 8.00% 6,772.55 0.00 -18,229.23

青岛三五互联科技有限公司 14.00% -31,609.72 0.00 110,267.20

天津三五互联科技有限公司 6.00% 7,855.49 0.00 72,671.83

天津三五互联移动通讯有限公司 46.30% -9,859,026.68 0.00 59,335,530.08

广州三五知微信息科技有限公司 49.00% -412.34 0.00 0.00

北京亿中邮信息技术有限公司 4.50% -37,221.45 0.00 496,294.77

北京三五互联信息科技有限公司 10.00% 128,567.93 0.00 140,003.57

济南三五互联科技有限公司 16.67% 31,021.92 0.00 187,675.38

泉州三五互联信息科技有限公司 17.81% -95,432.40 0.00 -431,454.33

福州三五互联科技有限公司 40.00% -2,958.53 0.00 402,376.40

深圳三五互联科技有限公司 15.00% 63,892.10 0.00 9,256.35

广州三五互联科技有限公司 12.00% 5,492.99 0.00 -102,225.20

东莞三五互联信息科技有限公司 10.00% 17,220.40 0.00 16,661.15

佛山三五互联科技有限公司 10.00% 20,584.44 0.00 13,465.06

厦门三五新能源汽车有限公司 12.25% -735,928.98 0.00 -51,999.93

厦门邮洽信息科技有限公司 40.00% 158.82 0.00 327,332.59

深圳三五互联信息技术有限公司 10.00% 52,299.71 0.00 6,620.87

杭州三五互联科技有限公司 15.00% 67.95 0.00 -140,372.99

无锡三五互联科技有限公司 20.00% -13,334.38 0.00 29,649.63

厦门可乐蛙教育咨询有限公司 40.00% 6,002.74 0.00 5,628.74

厦门三五数字科技有限公司 49.00% -1,538,338.88 0.00 2,511,661.12 (3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

期末余额 期初余额

子公司 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

苏州三

五互联 38,755.3 41,693.7 1,706,55 1,706,55 46,673.7 23,325.8 69,999.6 1,819,51 1,819,51

信息技 2 2,938.46 8 6.37 6.37 7 9 6 9.10 9.10

术有限

公司

青岛三 2,620,10 29,017.9 2,649,12 1,119,54 1,119,54 3,175,28 33,746.3 3,209,03 1,453,66 1,453,66

五互联 5.48 8 3.46 2.95 2.95 4.11 3 0.44 6.24 6.24

科技有

限公司

天津三

五互联 2,717,76 89,402.8 2,807,17 973,379. 973,379. 2,661,60 35,876.3 2,697,48 994,615. 994,615.

科技有 8.32 8 1.20 80 80 6.08 1 2.39 85 85

限公司

天津三

五互联 21,795,1 508,436, 530,231, 38,805,3 361,530, 400,336, 140,291, 502,438, 642,730, 106,383, 386,088, 492,472,

移动通 73.59 283.49 457.08 62.37 959.62 321.99 505.11 617.09 122.20 695.57 540.02 235.59

讯有限

公司

广州三

五知微 1,037,99 1,037,99

信息科 0.72 0.72

技有限

公司

北京亿

中邮信 13,641,7 41,509,9 55,151,7 5,399,19 40,529,0 45,928,2 17,318,7 1,131,01 18,449,8 8,399,24 8,399,24

息技术 94.52 14.95 09.47 0.19 97.22 87.41 96.48 1.03 07.51 2.10 2.10

有限公

北京三

五互联 3,271,10 3,272,40 1,872,36 1,872,36 3,021,03 166,894. 3,187,92 3,073,57 3,073,57

信息科 2.34 1,300.85 3.19 7.55 7.55 3.04 57 7.61 1.27 1.27

技有限

公司

济南三

五互联 2,023,91 31,808.7 2,055,71 929,748. 929,748. 1,866,49 37,033.2 1,903,52 963,647. 963,647.

科技有 0.65 9 9.44 29 29 1.14 7 4.41 59 59

限公司

泉州三

五互联 501,130. 502,827. 2,891,10 2,891,10 382,486. 132,966. 515,453. 2,367,89 2,367,89

信息科 14 1,697.50 64 3.15 3.15 45 78 23 2.71 2.71

技有限

公司

福州三

五互联 2,435,48 920.28 2,436,40 1,430,46 1,430,46 2,776,13 106,957. 2,883,08 1,869,75 1,869,75

科技有 1.72 2.00 1.00 1.00 1.17 95 9.12 1.79 1.79

限公司

深圳三 415,378. 415,503. 353,794. 353,794. 597,520. 32,891.8 630,412. 994,651. 994,651.

五互联 00 125.00 00 03 03 79 9 68 02 02

科技有

限公司

广州三

五互联 309,086. 1,131.63 310,218. 1,162,16 1,162,16 1,070,52 47,539.2 1,118,06 2,015,77 2,015,77

科技有 42 05 1.33 1.33 1.87 0 1.07 9.25 9.25

限公司

东莞三

五互联 236,053. 236,053. 69,442.0 69,442.0 267,432. 267,432. 273,025. 273,025.

信息科 64 64 7 7 64 64 07 07

技有限

公司

佛山三

五互联 339,015. 242.50 339,258. 204,607. 204,607. 314,859. 11,437.2 326,296. 397,490. 397,490.

科技有 65 15 53 53 04 8 32 13 13

限公司

厦门三

五新能 9,234,27 1,050,13 10,284,4 2,008,89 2,008,89 212,829. 39,170.6 252,000. 1,642,74 1,642,74

源汽车 0.15 3.97 04.12 3.36 3.36 94 8 62 9.38 9.38

有限公

厦门邮

洽信息 848,054. 848,054. 29,723.0 29,723.0 899,126. 899,126. 81,191.9 81,191.9

科技有 48 48 0 0 36 36 4 4

限公司

深圳三

五互联 500,230. 500,230. 434,022. 434,022. 725,288. 56,390.0 781,678. 1,238,46 1,238,46

信息技 83 83 09 09 48 8 56 6.97 6.97

术有限

公司

杭州三

五互联 96,416.2 96,416.2 1,032,23 1,032,23 148,368. 148,368. 1,084,64 1,084,64

科技有 9 9 6.21 6.21 57 57 1.52 1.52

限公司

无锡三

五互联 31,248.1 31,248.1 42,920.0 42,920.0

科技有 4 4 6 6

限公司

厦门可

乐蛙教 323,969. 323,969.

育咨询 52 52 9,897.67 9,897.67 935.00 935.00

有限公

厦门三五数字 1,755,64 1,606,67 3,362,31 2,451,77 2,451,77 935.00 935.00科技有 1.98 0.70 2.68 9.78 9.78限公司 单位:元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现 营业收入 净利润 综合收益总 经营活动现

额 金流量 额 金流量

苏州三五互

联信息技术 184,156.39 84,656.85 84,656.85 -4,181.14 944,698.98 -349,234.38 -349,234.38 -13,939.25

有限公司

青岛三五互

联科技有限 1,626,361.64 -225,783.70 -225,783.70 -193,142.19 2,086,424.48 19,331.25 19,331.25 268,691.09

公司

天津三五互

联科技有限 2,627,694.81 130,924.84 130,924.84 1,250.66 2,905,790.39 -278,053.40 -278,053.40 15,176.98

公司

天津三五互 20,362,751.5 20,362,751.5

- -

联移动通讯 93,611.05 2 2 -4,447,172.28 -592,619.40 -592,619.40 -620,784.24

有限公司

广州三五知

微信息科技 -841.51 -841.51 -841.51 -199.31 -199.31 -199.31

有限公司

北京亿中邮

信息技术有 6,521,655.78 -827,143.35 -827,143.35 -2,404,332.64 5,762,610.82 -1,091,966.21 -1,091,966.21 -2,083,413.62

限公司

北京三五互

联信息科技 2,683,613.90 1,285,679.30 1,285,679.30 331,292.95 3,922,947.28 -858,743.41 -858,743.41 300,025.88

有限公司

济南三五互

联科技有限 1,608,174.07 186,094.33 186,094.33 113,940.94 2,063,560.62 308,866.45 308,866.45 459,215.62

公司

泉州三五互

联信息科技 1,322,547.14 -535,836.03 -535,836.03 -370,703.99 1,214,818.07 -316,601.51 -316,601.51 135,697.94

有限公司

福州三五互

联科技有限 640,200.23 -7,396.33 -7,396.33 -421,882.50 2,110,566.27 58,460.49 58,460.49 875,592.46

公司

深圳三五互 822,486.67 425,947.31 425,947.31 237,573.76 1,053,812.05 818,771.92 818,771.92 217,879.09

- - -

联科技有限

公司

广州三五互

联科技有限 597,337.57 45,774.90 45,774.90 -788,147.97 171,691.77 -413,071.88 -413,071.88 11,771.34

公司

东莞三五互

联信息科技 165,771.27 172,204.00 172,204.00 -34,617.42 715,471.55 10,614.75 10,614.75 192,052.81

有限公司

佛山三五互

联科技有限 328,563.23 205,844.43 205,844.43 -6,151.52 593,066.50 -314,403.99 -314,403.99 147,633.88

公司

厦门三五新

能源汽车有 78,231.90 -5,333,740.48 -5,333,740.48 -5,660,586.91 30,073.10 -1,847,824.91 -1,847,824.91 -339,308.06

限公司

厦门邮洽信

息科技有限 397.06 397.06 -21,071.88 19,417.48 -1,314,828.63 -1,314,828.63 -701,011.29

公司

深圳三五互

联信息技术 898,674.55 522,997.15 522,997.15 -89,770.49 481,239.16 -440,725.78 -440,725.78 156,322.90

有限公司

杭州三五互

联科技有限 177,710.46 453.03 453.03 -57,613.27 1,463,826.25 -891,344.64 -891,344.64 80,956.81

公司

无锡三五互

联科技有限 -66,671.92 -66,671.92 -69,121.92 -115.32 -115.32 -115.32

公司

厦门可乐蛙

教育咨询有 281,790.26 15,006.85 15,006.85 -167,511.20

限公司

厦门三五数

字科技有限 313,439.66 -3,139,467.10 -3,139,467.10 -1,502,988.54

公司

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 (1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

子公司名称 变动时间 变动前持股比例(%) 变动后持股比例(%)

厦门三五新能源汽车有限公司 2018.6.6 51 87.75

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位:元

项目 金额

购买成本/处置对价

--现金 15,000,000.00

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计 15,000,000.00

减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 13,634,604.06

差额 1,365,395.94

其中:调整资本公积 -1,365,395.94

调整盈余公积

调整未分配利润

其他说明

厦门三五新能源汽车有限公司原注册资本人民币 500.00万元,公司持有三五新能源 51%股权,厦门中网兴智汇投资管

理有限公司持有三五新能源 49%股权。

2018年4月 18日公司对三五新能源增资人民币 1,500.00 万元,即公司出资人民币

1,500.00 万元,中网兴放弃认购本次增资。增资完成后,三五新能源注册资本增至人民币 2,000.00 万元,其中公司出资总

额为 1,755.00 万元。各股东持股比例变更为:公司持有三五新能源 87.75% 股权,中网兴持有三五新能源 12.25%股权。

本次因持股比例变动导致公司相应减少资本公积1,365,395.94元。三五新能源于2018年6月6日完成工商股权变更。

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 营企业投资的会

计处理方法

北京三五通联科技发展有限公司 北京 北京 软件业 31.50% 权益法核算

海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 厦门 厦门 创投 30.00% 权益法核算

厦门猫爪客互联网科技有限公司 厦门 厦门 软件业 46.00% 权益法核算

(2)重要合营企业的主要财务信息

无。

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

北京三五通联 海西智谷(厦 厦门猫爪客互 北京三五通 海西智谷(厦 厦门嘟嘟科 厦门猫爪客

科技发展有限 门)创业投资股 联网科技有限 联科技发展 门)创业投资股 技有限公司 互联网科技

公司 份有限公司 公司 有限公司 份有限公司 有限公司

流动资产 3,938,742.60 65,257.98 442,344.40 65,750.34 222,777.05

非流动资产 68,386.18 9,098.60 87,321.12 10,744.88 697,358.43

资产合计 4,007,128.78 74,356.58 529,665.52 76,495.22 920,135.48

流动负债 7,639,610.80 245,000.00 2,851,742.09 245,000.00 3,080,017.68

负债合计 7,639,610.80 245,000.00 2,851,742.09 245,000.00 3,080,017.68

少数股东权益 -539,970.55

归属于母公司 3,632,482.02 170,643.42 1,619,911.65

- - -

股东权益

按持股比例计

算的净资产份 -1,144,231.84 53,806.99 -745,159.36

对联营企业权

益投资的账面 53,806.99 54,448.57

价值

营业收入 1,342,870.96 259,119.34 7,120,416.40 183,082.88 5,859,442.65

净利润 -1,310,405.45 -2,138.64 -591,032.87 2,290,622.52 -5,375.89 -578,693.23 -2,159,882.20

综合收益总额 -1,310,405.45 -2,138.64 -591,032.87 2,290,622.52 -5,375.89 -578,693.23 -2,159,882.20

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

无。

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元

合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的 本期未确认的损失(或本期分享 本期末累积未确认的损失

损失 的净利润)

北京三五通联科技发展有限公司 -923,721.87 -412,777.72 -1,336,499.59 (7)与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

4、重要的共同经营

无。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

(1)未纳入合并财务报表范围的结构化主体的基础信息

2018年06月30日,与本公司相关联、但未纳入本公司合并财务报表范围的结构化主体湖州盈资壹期股权投资合伙企业(有限合伙)主要从事并购投资业务。截至2018年06月30日尚未开展业务。

(2)发起设立未纳入合并财务报表范围的结构化主体情况

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,本公司拟出资劣后资金5,000.00万元与公司实际控制人龚少晖等相关合伙人设立互联网投资并购基金湖州盈资壹期股权投资合伙企业(有限合伙),并于2016年5月6日完成设立登记。其经营范围:股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)、资产管理(除金融资产管理)、商务信息咨询、会务服务、财务咨询、软件开发、创业投资、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。截至本财务报表批准报出日,本公司尚未实际出资。

6、其他

无。

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

(1)银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。

(2)应收款项

本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年6月30日,本公司具有特定信用风险集中,本公司应收账款的72.22%源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:

期末数

项目 已逾期未减值

未逾期未减值 合计

1年以内 1-2年 2年以上

其他应收款 3,206,257.13 3,206,257.13

应收利息 332,433.47 332,433.47

小计 3,538690.60 3,538,690.60(续上表)

期初数

项目 已逾期未减值

未逾期未减值 合计

1年以内 1-2年 2年以上

其他应收款 3,096,710.12 3,096,710.12

应收利息 448,975.00 448,975.00

小计 3,545,685.12 3,545,685.12 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二)流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

期末数

项目

未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上

银行借款 298,500,000.00 4,000,000.00 36,000,000.00 258,500,000.00

应付账款 38,105,563.85 38,105,563.85

其他应付款 3,656,851.49 3,656,851.49

应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26

一年内到期的非流动负债 11,083,255.00 11,083,255.00

其他非流动负债 -

小计 352,553,834.60 56,845,670.34 36,000,000.00 259,708,164.26(续上表)

期初数

项目

未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上

银行借款 326,500,000.00 29,000,000.00 25,500,000.00 272,000,000.00

应付账款 57,319,510.42 57,319,510.42

其他应付款 4,206,654.24 4,206,654.24

应付股利 1,208,164.26 1,208,164.26

一年内到期的非流动负债 7,901,488.80 7,901,488.80

其他非流动负债 7,901,488.80 7,901,488.80

小计 405,037,306.52 98,427,653.46 33,401,488.80 273,208,164.26 (三) 市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

(1)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2018年06月30日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币29,850.00元,在其他变量不变的假设下,假定利率变动50个基准点,不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

(2)外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营,且主要活动以人民币计价。因此,本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

无。

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

无。7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。9、其他无。十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 母公司对本企业的

持股比例 表决权比例

-- -- -- -- -- --

本企业的母公司情况的说明

关联方名称 与本企业的关系 类型 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%)

龚少晖 控股股东 自然人 37.68 37.68

本企业最终控制方是龚少晖先生。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称 与本企业关系

北京三五通联科技发展有限公司 公司的联营企业

厦门猫爪客互联网科技有限公司 子公司的联营企业4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

厦门快蚁网络科技有限公司 公司董监高兼任其董监高

天津爱蹭网络科技有限公司 同一实际控制人

厦门爱蹭网络有限公司 同一实际控制人

厦门快乐娃教育咨询有限公司 同一实际控制人

浙江财赞股权投资基金有限公司 实际控制人参股企业并担任监事

厦门三五智联通信有限公司 子公司的联营企业过去十二月内投资的子公司

厦门嘟嘟科技有限公司 实际控制人在其担任董事其他说明

浙江财赞股权投资基金有限公司系由上海盈资股权投资基金有限公司更名所致。

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易 是否超过交 上期发生额

额度 易额度

厦门三五智联通信有限公司 资产转让、咨询顾问费等业务 2,881,799.47 / 0.00

厦门三五智联通信有限公司 移动通信转售业务 585,719.07 / 0.00

北京三五通联科技发展有限公司 技术服务 1,342,871.00 / 1,484,749.48

小计 4,810,389.54 1,484,749.48出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

厦门快乐娃教育咨询有限公司 资产转让及综合服务业务 301,726.50 0.00

厦门三五智联通信有限公司 服务器托管业务 114,777.36 0.00

厦门三五智联通信有限公司 移动通信转售业务 194,968.56 0.00

北京三五通联科技发展有限公司 综合服务业务 16,981.14 0.00

小计 628,453.56 0.00

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

无。

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

厦门快乐娃教育咨询有限公 房屋租赁 116,114.28

厦门三五智联通信有限公司 房屋租赁 32,345.25

厦门嘟嘟科技有限公司 房屋租赁 7,542.86 75,900.00

合计 156,002.39 75,900.00

本公司作为承租方:无。

(4)关联担保情况

无。

(5)关联方资金拆借

无。

(6)关联方资产转让、债务重组情况

无。

(7)关键管理人员报酬

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 1,128,546.75 1,216,565.02

(8)其他关联交易

无。6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

项目名称 关联方 期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

预付账款 北京三五通联科技发展有限公司 2,340,700.44 1,590,854.00

应收账款 厦门三五智联通信有限公司 1,246,867.12 62,343.36 209,674.82 10,483.74

小计 3,587,567.56 62,343.36 1,800,528.82 10,483.74

(2)应付项目

单位:元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

预收账款 厦门快乐娃教育咨询有限公司 20,000.00

其他应付款 厦门快乐娃教育咨询有限公司 30,480.00

其他应付款 海西智谷(厦门)创业投资股份有限公司 45,000.00 45,000.00

应付账款 厦门三五智联通信有限公司 32,595.12

其他应付款 厦门三五智联通信有限公司 33,605.00

小计 95,480.00 111,200.12

7、关联方承诺无。

8、其他

无。

十三、股份支付1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00

公司本期行权的各项权益工具总额 0.00

公司本期失效的各项权益工具总额 0.00

公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 本年为第三年,计划行权期限最后一年2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票收盘价格

可行权权益工具数量的确定依据 根据经股东大会审批的计划确定

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 1,136,258.61

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.003、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无。

5、其他

无。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截止资产负债表日,公司不存在需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(1)担保事项

1.2017年9月,子公司天津三五互联移动通讯有限公司与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》,期限十年,合同规定借款用途为“归还工行贷款、归还厦门三五互联科技股份有限公司借款及支付天津三五互联移动通讯有限公司项目的工程款” ,截至资产负债表日,实际借款余额为29,850.00万元。本公司为该借款提供保证担保,同时,子公司天津三五互联移动通讯有限公司以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保;子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的应收账款(应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入)质押担保;子公司天津三五互联移动通讯有限公司提供的一千万存单质押担保。本公司以及天津三五互联移动通讯有限公司股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。

2. 公司2018年5月 10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司为其子公司提供担保的议案》, 同意公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司为二级控股子公司天津创客星孵化器有限公司与天津金域医学检验所有限公司租赁事项提供担保,担保期限自租赁期起始日至2027年9月22日,担保金额为1,350.00万元(按照租赁合同履行情况,每履行一年递减100.00万元),如不足以弥补金域医学损失的,天津通讯应补足,损失包括但不限于租赁物业的装修费用、设计费用等。

3. 公司2017年6月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的议案》,同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下按各自出资认缴比例,为湖州盈资壹期股权投资合伙企业(有限合伙)优先级资金本金及预期收益提供回购担保,担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年。

截至2018年06月30日, 公司尚未实际出资,该合伙企业亦尚未开展业务。

(2)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截止资产负债表日,公司无因未决诉讼仲裁形成的或有负债。

(3)除上述事项外,公司不存在需要披露的其他重大或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

无。

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

无。

2、利润分配情况

无。

3、销售退回

无。

4、其他资产负债表日后事项说明

无。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

无。

2、债务重组

无。3、资产置换

无。4、年金计划

无。5、终止经营

无。6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部,并以产品分部为基础确定报告分部。分别对邮

箱及网站业务、软件产品业务及网络游戏业务等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同

的分部之间分配。

(2)报告分部的财务信息

单位:元

项目 邮箱及网站 移动通信转 移动终端产 软件产品销 网络游戏 其他 分部间抵销 合计

等 售 品 售

主营业务收 59,438,262.8 5,834,551.97 286,104.23 2,842,138.49 43,246,584.8 4,825,264.77 4,491,747.80 111,981,159.

入 6 9 41

主营业务成 17,888,618.2 5,979,412.59 66,666.67 1,334,696.62 7,585,580.96 1,807,992.22 3,294,862.18 31,368,105.1

本 3 1

资产总额 1,039,096,14 85,081,834.9 0.00 55,151,709.4 261,207,959. 82,741,699.9 58,744,877.5 1,464,534,47

7.04 0 7 90 7 8 3.72

负债总额 305,667,725. 42,046,422.5 0.00 45,928,287.4 31,466,557.7 26,265,820.7 42,905,092.0 408,469,721.

20 8 1 1 5 6 59

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

无。

(4)其他说明

无。7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无。8、其他无。十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值

按信用风险特征组 4,557,02 184,671. 4,372,351 2,327,2 2,235,385.1

合计提坏账准备的 3.45 100.00% 89 4.05% .56 83.40 100.00% 91,898.24 3.95% 6

应收账款

合计 4,557,02 100.00% 184,671. 4.05% 4,372,351 2,327,2 100.00% 91,898.24 3.95% 2,235,385.1

3.45 89 .56 83.40 6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 2,587,539.12 129,376.96 5.00%

1 至 2 年 63,250.30 6,325.03 10.00%

2 至 3 年 50,210.00 15,063.00 30.00%

3 年以上 33,906.90 33,906.90 100.00%

合计 2,734,906.32 184,671.89 6.75%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

期末数

组合名称

账面余额 坏账准备 计提比例(%)

经营活动押金、保证金及合并范围内 1,822 117.13 不计提坏账准备

-

关联方应收款项 ,

小 计 1,822,117.13 -

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 92,773.65 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:无。

(3)本期实际核销的应收账款情况

无。

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备

的比例(%)

厦门三五数字科技有限公司 1,821,685.88 39.98 --

厦门三五智联通信有限公司 1,246,867.12 27.36 62,343.36

上海企炬广告有限公司 860,250.30 18.88 46,025.03

啊哈娱乐(上海)有限公司 235,000.00 5.16 11,750.00

北京中缆通达电器成套有限公司 54,000.00 1.18 2,700.00

合计 4,217,803.30 92.56 122,818.39

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。2、其他应收款 (1)其他应收款分类披露

单位:元

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提比 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值

按信用风险特征组 9,461,31 9,458,758 8,950,9 8,937,600.7

合计提坏账准备的 4.91 100.00% 2,556.73 0.03% .18 25.09 100.00% 13,324.30 0.15% 9

其他应收款

合计 9,461,31 100.00% 2,556.73 0.03% 9,458,758 8,950,9 100.00% 13,324.30 0.15% 8,937,600.7

4.91 .18 25.09 9

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 51,134.51 2,556.73 5.00%

合计 51,134.51 2,556.73 5.00%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

经营活动押金、保证金及合并 9,410,180.40 不计提坏账准备

--

范围内关联方应收款项

合计 9,410,180.40 --

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,648.17 元;本期收回或转回坏账准备金额 12,983.74 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:无。

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目 核销金额

无法收回的押金及离职员工社保款项 2,932.00

其中重要的其他应收款核销情况:无。

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 1,658,048.13 1,403,603.12

应收暂付款 7,803,266.78 7,547,321.97

合计 9,461,314.91 8,950,925.09

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

北京三五互联科技有限公司 关联方往来 4,280,453.19 3 年以上 45.25% 0.00

中国电信股份有限公司 移动通信转售业 1,000,000.00 3 年以上 10.57% 0.00

务保证金

广州三五互联科技有限公司 关联方往来 780,657.87 1 年以内 8.25% 0.00

泉州三五互联信息科技有限公司 关联方往来 767,863.06 1 年以内 8.12% 0.00

上海建工大厦投资发展有限公司 房屋押金 100,584.00 1 年以内 1.06% 0.00

合计 -- 6,929,558.12 -- 73.25% 0.00

(6)涉及政府补助的应收款项

无。

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。3、长期股权投资

单位:元

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 885,204,100.00 39,174,554.50 846,029,545.50 872,399,100.00 41,203,293.17 831,195,806.83

对联营、合营企 53,806.99 53,806.99 54,448.57 54,448.57

业投资

合计 885,257,906.99 39,174,554.50 846,083,352.49 872,453,548.57 41,203,293.17 831,250,255.40 (1)对子公司投资

单位:元

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余

备 额

北京亿中邮信息 52,630,000.00 52,630,000.00 33,558,554.50

技术有限公司

深圳市道熙科技 713,000,000.00 713,000,000.00

有限公司

天津三五互联移 92,590,000.00 92,590,000.00

动通讯有限公司

广州市三五知微

科技发展有限责 2,550,000.00 2,550,000.00

任公司

青岛三五互联科 860,000.00 860,000.00

技有限公司

苏州三五互联信 920,000.00 920,000.00 920,000.00

息技术有限公司

天津三五互联科 940,000.00 940,000.00

技有限公司

北京三五互联科 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

技有限公司

北京三五互联信 1,530,000.00 1,530,000.00

息科技有限公司

济南三五互联科 600,000.00 600,000.00

技有限公司

泉州三五互联信 420,000.00 420,000.00

息科技有限公司

厦门三五新能源 1,071,000.00 15,000,000.00 16,071,000.00 1,071,000.00

汽车有限公司

厦门邮洽信息科 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

技有限公司

福州三五互联科 622,500.00 622,500.00

技有限公司

深圳三五互联科 425,000.00 425,000.00

技有限公司

广州三五互联科 300,600.00 300,600.00

技有限公司

东莞三五互联信 135,000.00 135,000.00 135,000.00

息科技有限公司

佛山三五互联科 180,000.00 180,000.00 180,000.00

技有限公司

深圳三五互联信 315,000.00 315,000.00

息技术有限公司

杭州三五互联科 510,000.00 510,000.00 510,000.00

技有限公司

无锡三五互联科 55,000.00 55,000.00

技有限公司

厦门可乐蛙教育 300,000.00 300,000.00

咨询有限公司

合计 872,399,100.00 15,355,000.00 2,550,000.00 885,204,100.00 39,174,554.50 (2)对联营、合营企业投资

单位:元

本期增减变动

投资单位 期初余额 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 期末余额 减值准备

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 计提减值 其他 期末余额

资损益 收益调整 变动 或利润 准备

一、合营企业

二、联营企业

北京三五

通联科技

发展有限

公司

海西智谷

(厦门) 54,448.57 -641.58 53,806.99

创业投资

股份有限

公司

小计 54,448.57 -641.58 53,806.99

合计 54,448.57 -641.58 53,806.99 (3)其他说明

无。

4、营业收入和营业成本

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

收入 成本 收入 成本

主营业务 56,476,088.43 22,316,781.22 64,548,538.15 21,971,931.65

其他业务 7,523,781.74 2,472,402.75 2,211,710.78 2,922,610.07

合计 63,999,870.17 24,789,183.97 66,760,248.93 24,894,541.725、投资收益

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 170,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 -641.58 -677.09

处置长期股权投资产生的投资收益 7,684.77

合计 170,007,043.19 -677.096、其他

无。

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 17,145.97

计入当期损益的政府补助(与企业业务密 3,263,118.21

切相关,按照国家统一标准定额或定量享

受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -235,370.67

减:所得税影响额 17,337.28

少数股东权益影响额 -227,675.12

合计 3,255,231.35 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额(元) 原因

属于与公司正常经营业务密切相关,符软件产品增值税退税 337,165.41 合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助。2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益

基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)

归属于公司普通股股东的净利润 1.58% 0.04 0.04

扣除非经常性损益后归属于公司 1.25% 0.03 0.03普通股股东的净利润3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

无。

4、其他

无。

第十一节备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

2、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

3、其他资料

以上备查文件的备置地点:公司证券部

厦门三五互联科技股份有限公司

董事长: __________________

龚少晖

2018年8月 17日

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