作者@柳絮
11月23日，朗新科技（300682.SZ）开盘跌停，此前公司股票5日4涨停。消息面上，10月31日，朗新科技发布公告称，拟发行股份收购蚂蚁金服旗下两家参股公司易视腾和邦道科技。
截至2018年前三季度，上市刚满一年的朗新科技就陷入业绩滑铁卢。公司实现营业收入1.96亿元，扣非净利润亏损1.15亿元，分别同比下滑7.53%和191.92%。而本次公司收购的易视腾同期净利润1.26亿元，邦道科技同期净利润0.91亿元。
在这个节骨点上，上市公司收购标的意图明显。若上述交易顺利完成，这对于前三季度深陷业绩亏损的朗新科技来说，全年业绩就有了保证。然而，标的公司持续盈利能力能否经住时间的考验呢？与此同时，观察君还发现，这宗关联并购交易中，朗新科技或涉利益输送之嫌？
针对上文中所涉疑问，观察君曾向朗新科技发送采访函。据朗新科技相关负责人回函表示：“公司已经按照监管的要求进行了披露，有关重组事项还请关注公司相关公告”。
易视腾太乐观，三年业绩承诺不靠谱
按照交易方案，朗新科技拟以30.76亿元的对价收购易视腾100%股权，拟以8亿元对价收购邦道科技50%股权。本次交易完成后，朗新科技将直接持有易视腾100%的股权和邦道科技90%的股权。
其中，截至2018年9月30日，易视腾未经审计的净资产账面值为12.79亿元，增值率为140.58%，标的公司估值较账面净资产增值偏高。
而据公告解释，主要是基于该标的公司轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。根据交易预案，易视腾原股东承诺，2018年至2020年实现净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
然而，易视腾未来三年的业绩承诺能否完成，观察君认为，需要打上一个大大的问号。
时间追溯到三年前，2015年3月，因易视腾尚未盈利等原因，恒信东方拟以9.0亿元价格购买前者91.3%的股权交易事项，并未获得审核通过。三年过去了，如今的易视腾不仅赚得盆满钵满，估值也增长3倍有余，而这都要归功于其抱住了中国移动的大腿。
据悉，2017年开始，中国移动逐渐在电视业务板块发力，大力拓展固网宽带，由此带来智能终端设备集采力度的加大。2017年末，中国移动的招标终端集采量居三大通信运营商之首，招标数超过了5500万台，占招标总量的68.75%。2018上半年，中国移动的智能终端集采量占比93%，招标数量超过了9000万台。
在此背景下，2016年—2018年9月，中国移动贡献易视腾的营收额逐年增长，分别为3.51亿元、10.38亿元、9.17亿元，占营收总额的43.50%、83.74%、76.65%。与此同时，易视腾盈利能力节节高，分别实现净利润-0.74亿元、0.63亿元、1.26亿元。
据公告显示，中国移动在2019年将完成至少3360万台的招标任务，易视腾预计可获得1000-1200万台订单，占比30%左右。如果完成出货，可完全覆盖2019年的相应业绩预测。然而，易视腾的业绩预测是否太过于乐观呢？
2018年7月19日，中国移动公布的最新2018年智能机顶盒招标结果显示，6家企业中标，分别为九联科技、烽火、中兴、创维、华为、中国移动终端公司。
在本次招标中，观察君并未发现易视腾的身影，且各家企业中标数量占比分布较为均匀，也并未超过易视腾预计的30%占比。
随着未来人口红利的逐渐消失，以及中国移动智能终端设备招标数量的逐渐减少，易视腾仅靠中国移动来完成未来三年的业绩承诺，恐怕不容乐观。
根据三大运营商最新发布数据显示，2018年10月，中国移动有线宽带用户数达到1.51亿户，与中国电信1.69亿户的差距逐渐拉小，中国联通宽带用户为0.81亿户。若再加上有线电视3800余户，目前我国宽带用户规模已达到4.39亿户。
然而，截至2017年末，中国人口数量13.9亿。若以三人为一户，则宽带用户规模为4.63亿户。可以预见到，中国移动宽带用户规模的增长具有不可持续性。
据一位接近中国移动的业内人士向观察君表示，“中国移动宽带用户规模超过电信后，就不会增长太快了。中国移动从2017年开始，宽带几乎白送，基本不贡献收入，而2019年中国移动可能不会有这么大的优惠力度了。”
如此一来，作为中国移动智能终端设备供应商的易视腾，其业绩增长或将也面临不确定性。
应收账款高企扮靓业绩，并购标的存利益输送之嫌
本次朗新科技收购的另外一家公司邦道科技，是朗新科技旗下参股公司。根据公告，朗新科技将从上海云钜、无锡朴元手中，收购后者合计持有的邦道科技50%股权。
邦道科技成立于2015年10月，注册资本5000万元。其中朗新科技和上海云钜均出资2000万元，持股占比40%；无锡朴元出资1000万元，持股占比20%。不过，目前邦道科技的三家股东实缴出资额，均是其认缴出资额的一半。
根据交易预案，邦道科技50%股权未经审计的净资产账面值为1.18亿元，预估值高达8亿元，预估增值6.82亿元，增值率为580.66%。
邦道科技刚刚成立三年有余，近6倍的溢价估值是否有点虚高？毕竟邦道科技业绩的高速增长，基本上是其关联方支付宝高额的应收账款所贡献。
邦道科技股东上海云钜是蚂蚁金服旗下子公司，支付宝是邦道科技的第一大客户。2016—2018年前三季度，支付宝贡献邦道科技营收0.45亿元、1.22亿元、1.48亿元，占比93.29%、95.48%、87.54%。
不过，公告显示，2017年，邦道科技应收账款1.31亿元，占当期营业收入的比例为102.34%，占当期资产总额的75.72%。这也就是意味着，2017年末，邦道科技一年辛苦挣的钱，基本还在支付宝的口袋里。
按照双方交易方案，邦道科技2018—2020年承诺净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.55亿元，股东无锡朴元是其业绩承诺方。按理说，本次朗新科技收购上海云钜、无锡朴元分别持有的邦道科技40%、10%股权，不应该是上海云钜来担任邦道科技的业绩承诺方吗？
值得一提的是，上海云钜不仅不用承担业绩承诺，还可以从本次股权交易中大捞一笔。根据朗新科技与上海云钜的交易对价来看，40%邦道科技股权的对价是6.4亿元，然而上海云钜认缴的实际出资额仅为1000万元。若本次交易顺利实施，那么上海云钜可获利6.3亿元。
而对于邦道科技的业绩承诺方无锡朴元来说，10%的邦道科技股权对价是1.6亿元，但是无锡朴元认缴实际出资额仅为500万，也可获利1.55亿元。
与此同时，无锡朴元与朗新科技关系匪浅。无锡朴元成立于2015年4月，法人翁朝伟持股62.36%。其中，翁朝伟又和郑新标共同参股无锡羲华，而后者与朗新科技实控人徐长军之间是一致行动人关系。
说到这里，观察君不得不提一下，朗新科技与蚂蚁金服之间的利益纠葛。
根据前文所述，朗新科技还要从蚂蚁金服旗下另一公司上海云鑫手中收购易视腾20.35%的股份，交易对价6.3亿元。然而，今年9月上海云鑫才耗资6.26亿元入股易视腾。
本次交易后，上海云鑫持有朗新科技股份增至11.49%，持股数增加4118.20万股，以公司11月23日的收盘价19.43元/股测算，上海云鑫持有朗新科技新增的4118.20万股股票，对应的价值是8.0亿元。
简言之，两个月的时间里，上海云鑫已浮盈1.7亿元。如此看来，本次朗新科技与蚂蚁金服的两笔交易，后者已经合计获利8亿元。而且，上海云鑫和上海云钜还不用承担业绩承诺。
收购邦道科技和易视腾，对于朗新科技来说，是雪中送炭，还是雪上加霜，观察君拭目以待。